ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-37880/2023

г. Новосибирск

22 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 22 декабря 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-экспортная компания «ЭПТ» (630007, Новосибирск г., Советская ул., д. 5, блок/этаж/офис "А"/3/А-301, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО1» (652575, Кемеровская область - Кузбасс, Ленинск-Кузнецкий район, Шабаново село, Советская улица, 81, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 10 707 329 рублей 58 копеек, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО1» (652575, Кемеровская область - Кузбасс, Ленинск-Кузнецкий район, Шабаново село, Советская улица, 81, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-экспортная компания «ЭПТ» (630007, Новосибирск г., Советская ул., д. 5, блок/этаж/офис "А"/3/А-301, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 60 292 345 рублей 12 копеек убытков, 1 482 486 рублей 45 копеек неустойки, 

при участии представителей:

истца: ФИО2, доверенность № 94/2024 от 19.09.2024, диплом, паспорт;  

ответчика: ФИО3, доверенность от 25.05.2022, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-экспортная компания «ЭПТ» (далее – истец по первоначальному иску,, покупатель, ООО «ЭПТ») обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО1» (далее – ответчик по первоначальному иску, производитель, ООО "КХ ФИО1") о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование требований указано, что между сторонами был заключен договор контрактации, по условиям которого ООО "КХ ФИО1" обязалось произвести и передать в собственность истца выращенную сельскохозяйственную продукцию, указанную в спецификациях, а истец обязался принять и оплатить товар. Истцом было в рамках условий договора было произведено целевое авансирование, однако ответчик допускал существенные нарушения договора, в связи с чем истец уведомил ответчика о расторжении договора и потребовал возвратить авансовый платеж, однако ответчик на требование ответил отказом, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Определением суда от 26.03.2024 к производству принят встречный иск ООО "КХ ФИО1" с требованиями к ООО «ЭПТ», уточненными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о взыскании убытков и неустойки по договору.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что условия договора контрактации должны трактоваться в пользу поставщика, как слабой стороны договора; нарушения условий договора ответчиком по первоначальному иску не являются существенными, не влияли на качество урожая, обязанность по страхованию продукции без согласования дат приемки товара у производителя не наступила; использование не установленных договором средств обработки являлось следствием нарушения покупателем сроков целевого авансирования; в связи с неправомерным отказом от исполнения договора производитель понес убытки в виде упущенной выгоды в связи с необходимостью заключения замещающих сделок по продаже товара иным покупателям, а также на стороне производителя в соответствии с условиями договора возникло право на взыскание с покупателя неустойки в связи с нарушением сроков внесения авансовых платежей.

Представитель истца по первоначальному иску требования поддержал в полном объеме, указав, что встречный иск удовлетворению не подлежит.

Представитель ответчика по первоначальному иску, с учетом необоснованного отказа покупателя от исполнения договора, полагая правомерным требование о возврате сумм целевого аванса, указал, что данная сумма должна быть зачтена при рассмотрении требований встречного иска. В оставшейся части требования первоначального иска отклонил как необоснованные.

Рассмотрев материалы дела, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в первоначальном и встречном исковых заявлениях, сопоставив их с нормами действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области находит требования истца по первоначальному иску подлежащими удовлетворению, а требования встречного иска не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Материалами дела установлено, что между ООО «ЭПТ» и ООО "КХ ФИО1" был заключен договор контрактации № 1.4.2-ДОД-КПЗ-КП-23/55 от 20.03.2023 (далее – Договор).

По условиям п. 2.1 Договора, ООО «ЭПТ» (покупатель) осуществляет целевое авансирование в размере 50% (пятидесяти процентов) от суммы, определяемой в соответствии с подписываемыми сторонами до 28 февраля календарного года на предстоящий зерновой год спецификациями и разделом 3 настоящего договора, а ООО "КХ ФИО1" (производитель) обязуется произвести и передать в собственность покупателя на складе-элеваторе, выращенную им сельскохозяйственную продукцию, далее товар, указанный: в части долгосрочных поставок, в приложениях «перспективные объемы поставки товара»;

в части поставки в конкретном зерновом году - в подписанных сторонами спецификациях (корректирующих спецификациях) в соответствии требованиями и условиями настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить своевременно поставленный товар надлежащего качества в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Пунктами 4.3-4.4 договора установлено, что оплата по настоящему договору осуществляется на условиях целевого авансирования и последующего итогового взаиморасчета на основании подписанных Сторонами до 28 февраля календарного года на грядущий зерновой год спецификаций в следующем порядке: первый целевой авансовый платеж в размере 25% (двадцати пяти процентов), порядок определения денежного эквивалента которого установлен п.3.2.1 настоящего договора, уплачивается покупателем производителю в срок не позднее 31 марта предшествующего соответствующему зерновому году. Цели, на которые производитель в соответствии с настоящим договором, направляет средства первого целевого авансового платежа указаны в приложении №7 «Целевое назначение авансовых средств». Оплата первого целевого авансового платежа осуществляется совокупно при условии:

а) выполнения производителем совокупности документально подтвержденных B соответствии с приложением условий настоящего договора «условия №8 открытия финансирования» настоящего договора;

б) акцепта производителем справки-расчета по первому авансовому платежу (п.1.43 настоящего договора), в т.ч. в личном кабинете производителя (п.1.42. настоящего договора).

Все расходы по выполнению производителем условий открытия финансирования по первому и второму авансовым платежам относятся на счет производителя и отдельно покупателем не возмещаются.

Окончательный расчет осуществляется в течение 10 (десяти) рабочих дней при совокупном соблюдении условий:

производителем поставлен товар по соответствующей подписанной спецификации (п.1.6. настоящего договора).

сторонами подписаны:

- товарная накладная и счет-фактура либо УПД;

-иные товаросопроводительные документы на партию в соответствии c приложением №12 «порядок действий при приемке сельскохозяйственной продукции на складе-элеваторе».

производителем переданы, а покупателем приняты надлежащим образом оформленные закрывающие, первичные документы, которыми оформляется реализация товара по настоящему договору, включая, но, не ограничиваясь: счета-фактуры, УПД (в т.ч. на авансовые платежи), товарные накладные, а также иные Документы.

производитель акцептовал справку-расчет на итоговый платеж, составленную согласно приложению №21 к настоящему договору. Акцепт может быть совершен любым предусмотренным законодательством способом, включая, но не ограничиваясь: подписания сторонами справки-расчета на бумажном носителе или с использованием ЭЦП, совершения производителем необходимых действий в Личном кабинете, позволяющих понять, что производитель акцептовал справку-расчет.

Оплата покупателем сумм, указанных в настоящем разделе является встречным обязательством по отношению к обязательству производителя по предоставлению им документов, предусмотренных настоящим договором, для открытия финансирования и завершения расчетов, передаче товара на складе-элеваторе, акцептовании справки-расчета (п.1.34 договора) и определения итоговой стоимости товара, формирующего твердую цену поставки по спецификации, а также надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов.

В дальнейшем, сторонами Договора были заключены дополнительные соглашения к договору № 1 от 22.03.2023, № 2 от 14.04.2023 и № 3 от 10.05.2024, где среди прочего стороны установили изменение срока оплаты покупателем целевого аванса до 14.04.2023, до 28.04.2023, до 19.05.2023 соответственно (пункты 5, 15 дополнительного соглашения № 1; пункты 1, 2 дополнительного соглашения № 2; пункты 1, 2 дополнительного соглашения № 3).

Дополнительным соглашением № 4 от 01.06.2023 сторонами было дополнен п. 6.8 договора, было установлено, что покупатель с момента внесения авансового платежа приобретает имущественный интерес в сохранении будущего урожая сельскохозяйственных культур, имеет право на выплату страхового возмещения по договору сельскохозяйственного страхования, являясь выгодоприобретателем.

Согласно спецификациям № 1, № 2, № 3 от 29.03.2023 к Договору, производитель обязался произвести пшеницу в  количестве 1 746 310 кг, 3 099 550 кг, рапс в количестве 348 280 кг соответственно.

Справкой-расчетом № 1 к Договору установлены суммы первых целевых авансовых платежей: 7 357 204, 03 рублей по спецификации № 1, 13 058 404, 15 рублей по спецификации № 2, 3 217 149, 43 рублей по спецификации № 3.

Платежными поручениями № 458 от 28.04.2023, №559 от 19.05.2023 покупателем произведена оплата первого целевого авансового платежа по спецификации № 3 за рапс в общей сумме 3 217 149, 43 рублей.

Платежным поручением №745 от 30.06.2023 покупателем произведена оплата первого целевого авансового платежа по спецификации № 1 за пшеницу в размере 7 357 204, 03 рублей.

В соответствии с п.5.2.3 Договора покупатель вправе отказаться от исполнения настоящего Договора полностью или частично в случае отказа и/или непредъявления производителем документов, поименованных в настоящем Договоре, и/или представления их не в полном объеме и/или оформленных не в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В силу п. 6.2 Договора установлена обязанность производителя по страхованию товара в период с момента окончания уборочной до передачи покупателю и представлять заверенную копию полиса транспортного страхования грузов за пять дней до согласования с покупателем укрупненного графика доставки товара на склад-элеватор.

Согласно п.9.3 Договора покупатель также вправе в одностороннем (внесудебном) порядке отказаться от исполнения настоящего Договора (полностью или частично) в следующих существенных случаях:

в случае если производитель неоднократно (два раза и более) нарушил свои обязательства, требования по настоящему Договору, а также неоднократно (два раза и более) поставил некачественный Товар или в иных случаях, предусмотренных Договором (п.9.3.3 Договора);

в случае если производитель неоднократно (два раза и более) отказал покупателю в предоставлении документов, запрашиваемых в соответствии с условиями настоящего Договора, а также в случаях, если производитель неоднократно (два раза и более) не допустил на места производства товара (хотя бы одно из мест) производства покупателя и/или его представителей (п.9.3.4. Договора).

Извещением от 25.08.2023 покупатель уведомил производителя о расторжении Договора в одностороннем порядке на основании п. 5.2.3, 9.3. Договора в связи с неоднократными существенными нарушениями Договора поставщиком, в том числе по следующим причинам:

1. Использованы несогласованные с Покупателем химические средства защиты растений (далее - ХСЗР). Замена ХСЗР Производителем до их применения на Местах производства с Покупателем согласована не была;

2. Не применены определенные уточненной технологической картой удобрения;

3. Несвоевременно предоставлено в адрес Покупателя уведомление об окончании протравки семян;

4. Несвоевременно предоставлено в адрес Покупателя уведомление о начале обработки ХСЗР и об окончании обработки ХСЗР;

5. Не предоставлены Договоры/Полисы транспортного страхования грузов, в связи с чем потребовал возврата суммы уплаченного покупателем аванса.

Производитель 12.10.2023 ответом на досудебную претензию отклонил требования покупателя как необоснованные, указав на несущественность установленных нарушений.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 535 ГК РФ по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи.

В силу статьи 537 ГК РФ производитель сельскохозяйственной продукции обязан передать заготовителю выращенную (произведенную) сельскохозяйственную продукцию в количестве и ассортименте, предусмотренных договором контрактации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 535 ГК РФ к отношениям по договору контрактации, не урегулированным правилами настоящего параграфа, применяются правила о договоре поставки (статьи 506 - 524).

Согласно статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение, допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, ООО "КХ ФИО1" не оспаривая обстоятельств исполнения сторонами договора, указало на то, что указанные в извещении об одностороннем расторжении договора от 25.08.2023 нарушения договора со стороны производителя не являлись существенными, поскольку не предусмотрены положениями ст. 523 ГК РФ и не являются существенными по смыслу ст. 450 ГК РФ, поскольку не лишают покупателя возможности закупить урожай. В свою очередь, нарушение обязательств покупателя по авансированию посевной на 42 дня и отказ от закупки товара, является существенным нарушением обязательств покупателя по договору, поскольку лишает производителя возможности закупить семена и средства защиты растений к началу сезона. Нарушения порядка направления уведомлений на несколько дней по каждому случаю, допущенных производителем, не влияют на возможность покупателя получить надлежащее исполнение по договору. В актах обследования полей, составленных покупателем, не зафиксированы негативные последствия от данных нарушений.

Производителем также указано, что по смыслу ст. 487, 328 ГК РФ обязанность покупателя в установленный Договором срок уплатить целевой аванс на проведение посевной должна быть признана встречным обязательством к закупке семян и средств химической защиты растений, в связи с чем ненадлежащее её исполнение покупателем даёт производителю право на отказ от закупки определенных договором семян, средств ХЗР, проведение агротехнических процедур в оговоренные договором сроки, в связи с чем закупка несогласованных семян и препаратов, незначительное нарушение сроков сева, внесения средств ХЗР не является просрочкой производителя, ввиду нарушения покупателем встречных обязательств.

Кроме того, производитель в отзыве на первоначальный иск указал, что не заявляя о расторжении договора при фиксации нарушений направления уведомлений и согласований по договору, по смыслу ст. 450.1 ГК РФ, покупатель фактически подтвердил действия договора, в связи с чем отказ от исполнения по данному основания не является правомерным.

Производитель также указал в отзыве на то, что обязанность по страхованию продукции, установленная п. 6.2 и 6.3 Договора нарушает баланс интересов сторон, возлагая на производителя излишне обременительные обязанности по страхованию товара, при котором права покупателя, не имеющего прав на товар, защищаются больше, чем права производителя как собственника товара.

В обоснование доводов встречного иска производителем указано, что неправомерный отказ от исполнения условий повлек для производителя убытки, поскольку производитель вынужден продать товар по более низкой цене, размер убытков при этом составил разницу между неисполненной и замещающими сделками по реализации пшеницы. При этом, расчет образования убытков, причинно-следственная связь производителем обоснована, покупатель расчета образования цены не представил. Кроме того, подлежащим удовлетворению производитель полагал и требования о взыскании неустойки, которая с учетом нарушения покупателем сроков внесения целевого аванса, подлежит взысканию.

Как указано в п. 3, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее – Постановление № 16) при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

При этом, если норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон, суд исходя из существа нормы и целей законодательного регулирования может истолковать такое указание ограничительно, то есть сделать вывод о том, что диспозитивность этой нормы ограничена определенными пределами, в рамках которых стороны договора свободны установить условие, отличное от содержащегося в ней правила.

При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности.

Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

В пунктах. 9, 10 Постановления № 16 разъяснено, что в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Суд полагает, что перечень оснований расторжения договора поставки в силу одностороннего отказа покупателя, определенный пунктом 2 статьи 523 ГК РФ, не является исчерпывающим, поскольку из абзаца первого данного пункта следует, что закрепленная им норма, определяет круг обстоятельств, при которых действует презумпция существенности нарушения. Данная норма не исключает право покупателя на односторонний отказ от договора при наличии иных нарушений договора со стороны поставщика, если они отвечают критериям четвертого абзаца пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

При этом, оценивая уровень профессионализма сторон, суд полагает, что покупатель и производитель являются профессиональными участниками рынка по выращиванию и переработке сельскохозяйственной продукции.

Исходя из обстоятельств исполнения договора не следует, что производитель, заключая Договор, проект которого был предложен покупателем, был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, поскольку на протяжении исполнения договора сторонами согласовывались дополнительные условия договора, производитель при этом, до момента направления покупателем уведомления о расторжении Договора, не заявлял о нарушении покупателем сроков оплаты целевого авансирования, согласовывая новые даты перечисления денежных средств, не заявил возражений относительно внесения целевого аванса не в полном объеме, продолжив исполнение договора.

Таким образом, условия договора относительно возможности его расторжения в одностороннем порядке по инициативе покупателя в условиях, когда покупатель и производитель являются профессиональными участниками рынка, не являются обременительными для производителя как контрагента и не нарушают баланс интересов сторон.

В силу п. 6 ст. 450.1 ГК РФ если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

Как следует из материалов дела, обстоятельства, зафиксированные в извещении от 25.08.2023 о расторжении Договора, неоднократно наступали вновь, в связи с чем покупатель не утратил право на отказ от исполнения Договора по основаниям применения несогласованных с покупателем химических средств защиты растений, неприменения определенных уточненной технологической картой удобрений, несвоевременного направления уведомлений о проведении процедур.

Кроме того, в материалы дела представлен отказ производителя от заключения договора транспортного страхования грузов, с указанием на экономическую нецелесообразность заключения такого договора.

Пунктом 1 статьи 929 ГК РФ установлено, что по договору имущественного страхования одна сторона (страховщик) обязуется за обусловленную договором плату (страховую премию) при наступлении предусмотренного в договоре события (страхового случая) возместить другой стороне (страхователю) или иному лицу, в пользу которого заключен договор (выгодоприобретателю), причиненные вследствие этого события убытки в застрахованном имуществе либо убытки в связи с иными имущественными интересами страхователя (выплатить страховое возмещение) в пределах определенной договором суммы (страховой суммы).

Объектами страхования имущества могут быть имущественные интересы, связанные с риском утраты (гибели), недостачи или повреждения имущества (страхование имущества) (п. 4 ст. 4 Закона РФ от 27.11.1992 № 4015-1 (ред. от 22.07.2024) «Об организации страхового дела в Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 930 ГК РФ имущество может быть застраховано по договору страхования в пользу лица (страхователя или выгодоприобретателя), имеющего основанный на законе, ином правовом акте или договоре интерес в сохранении этого имущества.

У покупателя, вопреки доводам производителя, имелся имущественный интерес в сохранении урожая, основанный на договоре и возникновение этого интереса не связано с моментом перехода права собственности (имущественным интересом, основанным на законе).

Страхование груза является формой финансовой защиты заготовителя от возможных убытков.

Позиция производителя, указывающая на невозможность заключить договор страхования без сведений из укрупненного графика поставки, так как неизвестны фактические сроки перевозки, также основана на неверном толковании норм материального права.

Из положений ст. 941 ГК РФ следует, что систематическое страхование разных партий однородного имущества (товаров, грузов и т.п.) на сходных условиях в течение определенного срока может по соглашению страхователя со страховщиком осуществляться на основании одного договора страхования генерального полиса.

Страхователь обязан в отношении каждой партии имущества, подпадающей под действие генерального полиса, сообщать страховщику обусловленные таким полисом сведения в предусмотренный им срок, а если он не предусмотрен, немедленно по их получении. Страхователь не освобождается от этой обязанности, даже если к моменту получения таких сведений возможность убытков, подлежащих возмещению страховщиком, уже миновала.

По требованию страхователя страховщик обязан выдавать страховые полисы по отдельным партиям имущества, подпадающим под действие генерального полиса.

Соглашение заключается единожды, а покрытие распространяется либо на все перевозки, осуществляемые в период его действия, либо на каждую поставку начиная с момента отгрузки товара в месте его хранения.

Страховщик принимает на страхование заявленные страхователем перевозки грузов, осуществляемые в течение срока действия генерального договора страхования грузов, на условиях, изложенных в генеральном договоре страхования. Срок действия генерального договора страхования не тождественен сроку каждой конкретной перевозки товара, как ошибочно полагает ответчик.

Из материалов дела следует, что отсутствие договора страхования, наличие которого признано сторонами обязательным при заключении договора, обусловлено не какими-либо сложностями формирования его условий в тот или иной период времени, а отказом ответчика от его заключения. При этом, в материалы дела не представлено доказательств, что на этапе начала уборочной кампании покупатель в переговорах указал на утрату интереса к исполнению Договора.

Таким образом, на момент направления Покупателем извещения об одностороннем отказе от исполнения Договора, имелась совокупность нарушений его существенных условий со стороны производителя, что является правомерным основанием для расторжения договора в одностороннем порядке.

Пунктами 1, 3 ст. 393.1 ГК РФ установлено, что в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора. Удовлетворение требований, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, не освобождает сторону, не исполнившую обязательства или ненадлежащее его исполнившую, от возмещения иных убытков, причиненных другой стороне.

Поскольку судом установлено ненадлежащее исполнение производителем условий Договора, правовые основания для удовлетворения требований встречного иска в части взыскания убытков отсутствуют.

При этом, судом учитываются доводы ответчика по встречному иску относительно невозможности считать заключенные договоры поставки с иными покупателями в качестве замещающих сделок в силу разницы объемов поставленного зерна и невозможности определить его качество.

Согласно представленным производителем сведениям о сборе урожая сельскохозяйственных культур с июля 2023 по декабрь 2023 года фактический сбор урожая пшеницы производителем со всей площади (в весе после доработки) в размере 3 441 га составил 5 300 000 кг (или 53 000 ц), средний сбор с 1 Га составил 15, 4 (ц/Га).

Согласно условиям договора производителем по спецификациям № 1 и № 2 должно было быть произведено 4 845 860 кг пшеницы, выращенной на полях № 69, 27, 28, 79, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 36, 37. Площадь полей по договору составила 1 707, 6 Га. Таким образом, с учетом средней урожайности 15, 4 (ц/Га) с 1 Га, сбор с площади полей по Договору составил 2 629 704 кг, что составляет 54.27 % от установленного договором объема 4 845 860 кг.

Кроме того, исходя из представленных производителем протоколов испытаний № 15637/23, 15638/23, 15639/23 от 12.09.2023, нельзя сделать вывод относительно соответствия качества продукции, установленному договором, поскольку в протоколах испытаний объем партии (8 000 000 кг) не соотносится с датами уборки полей, количеством производимого товара в спецификациях (4 845 860 кг), а также с количеством произведенной пшеницы, указанным в сведениях о сборе урожая сельскохозяйственных культур с июля 2023 по декабрь 2023 года (6 500 000 кг без доработки и 5 300 000 кг с доработкой).

В соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, представленные в материалы дела истцом по встречному иску договоры с доказательствами исполнения, не являются замещающими сделками, поскольку не соответствуют условиям Договора, заключенным между ООО «ЭПТ» и  ООО "КХ ФИО1" по совокупному объему реализованной с аналогичной площади полей продукции, а также в связи с невозможностью установления качества продукции установленным в Договоре условиям.

Требование встречного иска о взыскании неустойки судом также признается необоснованным.

Как следует из п. 3.1 приложения № 14 к Договору, пеня в размере 1/300 (одной трехсотой) действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного Договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного Договором срока исполнения обязательства.

Неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства.

Уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя; начисление неустойки в подобных случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон.

Аналогичная позиция содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.01.2018 N 310-ЭС17-11570.

Поскольку п. 9.6 Договора, п. 3.1 приложения № 14 к Договору не содержат прямого указания на ответственность покупателя за нарушение сроков внесения авансовых платежей, то указанные положения договора подлежат истолкованию в пользу Покупателя как не допускающие начисление неустойки на авансовые платежи.

В связи с этим Покупатель может нести ответственность за просрочку оплаты авансового платежа только после исполнения Поставщиком обязательств по передаче Товара.

Кроме того, истцом по встречному иску заявлено о взыскании неустойки за невнесение платы по второму авансовому платежу, однако из материалов дела усматривается, что условия, установленные разделом №2 приложения № 8 к Договору, п. 4.3.2 Договора, по внесению второго целевого авансового платежа не наступили.

В соответствии с п. 9.4, Договор считается расторгнутым на 10 день рабочий день с момента направления извещения производителю о расторжении договора в одностороннем порядке, или с момента получения извещения производителем, в зависимости от того, какое событие наступит раньше.

П. 9.5 Договора установлено, что в случае одностороннего отказа покупателя от исполнения настоящего Договора по вине производителя, последний в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения Претензии с расчетом неустойки, возмещает покупателю все подтвержденные по настоящему Договору убытки и неустойку за нарушение исполнения обязательств до даты расторжения Договора.

В соответствии с п. 1ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

С учетом направления извещения 25.08.2023, датой, с которой Договор считается расторгнутым, является 11.09.2023.

Поскольку производителем денежные средства покупателю не возвращены, 10 574 353,46 рублей являются неосновательным обогащением на стороне ответчика по первоначальному иску и подлежат взысканию в пользу истца по первоначальному иску.

В соответствии со ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов (п.48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В связи с невозвратом Производителем суммы аванса в добровольном порядке, Покупателем начислены проценты за пользование денежными средствами за период с 27.09.2023 по 31.10.2023 в размере 132 976,12 рублей.

Расчет истца судом проверен и признан правильным. Арифметическая составляющая расчета ответчиком не оспорена, контррасчет не представлен. Предусмотренных законом оснований для освобождения ответчика от ответственности за ненадлежащее исполнение денежного обязательства (статья 401 ГК РФ) судом не установлено.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что первоначальные исковые требования подтверждены документально, Арбитражный суд Новосибирской области считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом, требования встречного иска удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика по первоначальному иску.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство ФИО1» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-экспортная компания «ЭПТ» (ОГРН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 10 574 353 рублей 46 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.09.2023 по 31.10.2023 в размере 132 976 рублей 12 копеек, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить, начиная с 01.11.2023 на сумму задолженности (10 574 353 рублей 46 копеек) за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 76 537 рублей.

в удовлетворении требований встречного иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья                                                                                                А. А. Волченский