ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-47608/2019

03 июня 2021 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2021 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Голобородько В.Я., Кольцовой Н.Н., 

при участии в заседании:

от истцов: ФИО1 (ФИО1) – ФИО2 по дов. от 17.05.2018 г.; акционерного общества «Тайнинское-Вабарг» (АО «Тайнинское-Вабарг») - ФИО3 по дов. от 15.04.2018 г.; общества с ограниченной ответственностью «Слобода» (ООО «Слобода») - ФИО4 по дов. от 20.09.2019 г.; ФИО4 (ФИО4) – лично (паспорт); ФИО5 (ФИО5) – неявка, извещен; ФИО6 (ФИО6) - ФИО7 по дов. от 11.07.2018 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Строй-Древ» (ООО «Строй-Древ») - ФИО8 по дов. от 11.01.2021 г.,

от третьих лиц: ФИО9 (ФИО9) – неявка, извещен; ФИО10 (ФИО10) – неявка, извещен,

рассмотрев 27 мая 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы ФИО5, ФИО1, АО «Тайнинское-Вабарг», ФИО6

на решение Арбитражного суда Московской области от  02 марта 2020 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 года

по иску ФИО1, АО «Тайнинское-Вабарг», ООО «Слобода», ФИО4, ФИО5, ФИО6

к ООО «Строй-Древ»

о признании недействительным договора аренды

третьи лица: ФИО9, ФИО10

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, АО «Тайнинское-Вабарг» обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Строй-Древ» о признании недействительным договора аренды № 02/09-2017 от 01.09.2017 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 г. дело № А40-6061/2019 передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области, применительно к п. 3 ч. 2 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2019 г. исковое заявление ФИО1, АО «Тайнинское-Вабарг» принято к производству, делу присвоен номер А41-47608/2019.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле № А41-47608/2019 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Слобода», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО9, ФИО10

Впоследствии определением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2019 г. ООО «Слобода», ФИО4, ФИО5, ФИО6 привлечены в качестве соистцов. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2020 г. по делу № А41-47608/2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 г., в удовлетворении заявленных исковых требованиях отказано.

По делу № А41-47608/2019 поступили кассационные жалобы от Головкина В.В., Поповой С.Ю., АО «Тайнинское-Вабарг», Луканцевой Н.В., в которых заявители просят отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ФИО5, ФИО10, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Явившийся в заседание суда кассационной инстанции в качестве представителя третьего лица (ФИО9) – ФИО11 к участию в судебном заседании не допущен в связи с истечением срока действия доверенности.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационных жалоб к производству вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующим в деле, их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационные жалобы ФИО5, ФИО1, АО «Тайнинское-Вабарг», ФИО6 от других участников процесса, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.

Представители ФИО5, ФИО1, АО «Тайнинское-Вабарг», ФИО6, ООО «Слобода», а также ФИО4 (лично) поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах. В обоснование своей правовой позиции сослались на судебный акт по другому делу с аналогичными, по их мнению, обстоятельствами - постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.02.2020 г. по другому делу № А41-47896/2019 (по иску АО «Тайнинское-Вабарг» и ФИО1 к ООО «Анкор-15»; определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2020 г. № 305-ЭС20-10174 отказано в передаче кассационной жалобы ООО «Анкор-15» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации).

Представитель ООО «Строй-Древ» по доводам кассационных жалоб возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что указанные судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

02.07.2012 г. между Муниципальным образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» (в настоящее время - Администрация городского округа Мытищи Московской области, арендодатель) и закрытым акционерным обществом «Тайнинское-Вабарг» (ЗАО «Тайнинское-Вабарг», в настоящее время - АО «Тайнинское-Вабарг», арендатор, истец) заключен договор аренды земельного участка № 8195 согласно условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 29 038 кв.м. с кадастровым номером 50:12:0100502:101, категория земель: земли населенных пунктов, в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка, прилагаемом к настоящему договору (Приложение № 1) и являющимся его неотъемлемой частью, расположенный по адресу: Московская обл., Мытищинский Муниципальный район, муниципальное образование городское поселение Мытищи, г. Мытищи ул. Красный поселок, для размещения торгового комплекса; срок аренды участка устанавливается с 01.06.2012 г. на 49 лет (далее – договор аренды земельного участка).

На указанном земельном участке с кадастровым номером 50:12:0100502:101 АО «Тайнинское-Вабарг» расположено 13 объектов недвижимого имущества, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права с кадастровыми номерами: 50:12:10:00852:001 – 50:12:10:00852:013.

10.012018 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом)  внесена запись об избрании генеральным директором АО «Тайнинское-Вабарг» - ФИО12 (ФИО12) на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров общества в форме совместного присутствия.

Как указывает истец, от генерального директора ФИО10 (ФИО10) к генеральному директору ФИО12 не переданы документы АО «Тайнинское-Вабарг».

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском заявители в обоснование заявленных исковых требований указали, что 01.09.2017 г. между ООО «Строй-Древ» (арендатор, ответчик) в лице ФИО13 (ФИО13) и закрытым акционерным обществом «Тайнинское-Вабарг» (в настоящее время - АО «Тайнинское-Вабарг», арендодатель, истец) в лице генерального директора ФИО10, заключен оспариваемый договор аренды № 02/09-2017, согласно условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование объекты аренды, указанные в Приложении № 1 к договору; срок аренды имущества оканчивается по истечении 11 месяцев с момента подписания договора; в качестве арендной платы арендатор ежемесячно вносит 300 000 руб. (далее – договор аренды).

Истцы оспаривая данный договор аренды, указывают, что он является недействительной сделкой, совершенной с явным ущербом для АО «Тайнинское-Вабарг», поскольку размер полученной арендной платы по спорному договору аренды значительно был ниже арендной платы, полученной ООО «Строй-Древ» по последующим договорам субаренды; указывают, что имели место обстоятельства, свидетельствующие о наличии сговора либо иных совместных действий ФИО10 и ООО «Строй-Древ» в ущерб интересам АО «Тайнинское-Вабарг», в связи с наличием родственных отношений со ФИО9 (протоколом годового общего собрания (совместное присутствие) акционеров от 16.06.2017 г. в Совет директоров АО «Тайнинское-Вабарг» был избран, в том числе ФИО9), а также пребыванием в момент заключения сделки ФИО13 в качестве учредителя и генерального директора ООО «Строй-Древ».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции оценив, представленные по делу доказательства, отказал в удовлетворении иска на основании ст. ст. 181, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком. При этом суд первой инстанции указал на то, что ФИО12 был избран на должность генерального директора АО «Тайнинское-Вабарг» решением собрания акционеров от 18.12.2017 г. и именно с указанной даты ФИО12 осуществлял полномочия руководителя общества, и имел возможность обратиться в суд с настоящим иском. Кроме того, ФИО12 как исполнительный директор АО «Тайнинское-Вабарг» узнал о заключении договора, по крайней мере, 31.10.2017 г. - при подписании акта изъятия арендуемых помещений. Таким образом, срок предъявления иска об оспаривании договора аренды истек 18.12.2018 г., однако исковое заявление подано 09.01.2019 г. (согласно оттиску почтового штемпеля на конверте и информации с официального сайта АО «Почта России» - почтовое отправление с идентификационным номером 10100025444722), то есть по истечении специального годичного срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные требования, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, отклонил доводы истцов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. При этом суд апелляционной инстанции указал, что срок исковой давности для юридического лица (АО «Тайнинское-Вабарг») необходимо исчислять с момента заключения спорного договора аренды АО «Тайнинское-Вабарг» в лице генерального директора ФИО10, то есть с 01.09.2017 г., который истек 01.09.2018 г., то есть пришел к выводу о том, что истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском по истечении специального годичного срока исковой давности.

В соответствии с абзацем четвертым п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой инстанции и апелляционной инстанции (который согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда первой инстанции без изменения) и признает доводы жалобы обоснованными.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, оспариваемая по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой.

На основании ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Следует отметить, что согласно п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества.

Отказывая в иске по мотиву пропуска исковой давности, суды не дали оценку доводам истцов о том, что о наличии оспариваемой сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной (заключение договора в ущерб интересам АО «Тайнинское-Вабарг» по цене, значительно заниженной, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы), истцы узнали 19.02.2019 г., при участии на очередном годовом общем собрании акционеров общества, которое с повесткой подведения итогов хозяйственной деятельности общества за 2017 г.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что срок предъявления иска об оспаривании договора аренда для истцов истек 18.12.2018 г., а также вывод суда апелляционной инстанции о том, срок исковой давности для юридического лица (АО «Тайнинское-Вабарг») необходимо исчислять с 01.09.2017 г., который истек 01.09.2018 г., не могут быть признаны обоснованными.

Без исследования и правовой оценки вышеуказанных обстоятельств выводы судов по вопросу о начале исчисления срока исковой давности для АО «Тайнинское-Вабарг», а также акционеров данного общества, относительно воли и поведения сторон спорного договора аренды (доводы истцов о том, что имущество сдавалось в аренду по заниженной цене, в то время как в последующем сдавалось в субаренду по более высокой цене были отклонены с указанием на то, что оспариваемый договор аренды является экономически обоснованным для АО «Тайнинское-Вабарг» и не нарушал  интересы акционеров; данные выводы сделаны судами без учета ставок арендной платы, установленных для субарендатора, без сопоставления с ценой оспариваемой сделки – договора аренды № 02/09-2017 от 01.09.2017 г.) не могут быть признаны законными и обоснованными. 

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции, руководствуясь, в том числе ч. 4 ст. 15, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, характер спорных правоотношений не может согласиться с выводами судов и приходит к выводу о том, что указанные нарушения, допущенные судами, носят существенный, неустранимый характер, могли привести к принятию неправильных судебных актов. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и дополнительно представленным доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от  02 марта 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 года по делу № А41-47608/2019 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судьяВ.В. Петрова

Судьи: В.Я. Голобородько

Н.Н. Кольцова