ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6920/2017

г. Челябинск

10 июля 2017 года

Дело № А76-32302/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А., 

судей Костина В.Ю., Малышева М.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «НЕКК» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2017 по делу №А76-32302/2016 (судья Белякович Е.В.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Техностиль» - ФИО2 (доверенность от 22.12.2016).

Общество с ограниченной ответственностью «Техностиль» (далее – истец, ООО «Техностиль») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу «НЕКК» (далее – ответчик, ОАО «НЕКК») о взыскании основного долга в размере 6090724 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уральская сырьевая компания» (далее – третье лицо, ООО «УСК»)

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2017 (резолютивная часть решения объявлена 28.04.2017) исковые требования удовлетворены, с ОАО «НЕКК» в пользу ООО «Техностиль» взыскан основной долг в размере 6090724 руб., а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины – 53453,63 руб. 

ОАО «НЕКК» не согласилось с указанным решением в части содержащегося в мотивировочной части вывода о признании заключенным договора поставки от 20.05.2015 №229/15 и обжаловало его в этой части в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ответчик просит признать договор от 20.05.2015 №229/15 незаключенным, признать задолженность в сумме 6090724 руб. возникшей на основании товарных накладных. В обоснование жалобы ссылается на неверное установление судом первой инстанции имеющих значение для дела обстоятельств и нарушение судом норм материального права. Полагает, что судом неправомерно не принят довод ответчика о незаключенности договора поставки ввиду несогласования сторонами его существенных условий (в договоре отсутствуют наименование и количество подлежащего поставке товара; предусмотренные договором спецификации сторонами не подписывались; товарные накладные ответчиком не подписывались, а потому факт заключения указанного договора не подтверждают; товар одного наименования по разным товарным накладным поставлялся по различным ценам; предусмотренные п.п.2.2 и 2.3 договора условия поставки и оплаты сторонами не соблюдались). Считает, что признание договора заключенным повлечет необоснованное применение к ответчику предусмотренных договором мер ответственности. По мнению ответчика, задолженность у него возникла по пяти не оплаченным товарным накладным на сумму 6090724 руб.: от 29.07.2016 №59, от 02.08.2016 №60, от 05.08.2016 №61, от 11.08.2016 №62 и от 12.08.2016 №63. Задолженность по пяти иным товарным накладным ответчиком оплачена до обращения истцом в суд с рассматриваемым иском (с учетом установленного п.3 ст.319 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о зачете платежей за однородные обязательства по тому обязательству, срок которого наступил ранее). 

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда в обжалованной ответчиком части. 

Представители иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия.

Поскольку решение суда первой инстанции обжалуется ответчиком только в части содержащихся в мотивировочной части  решения выводов о заключенности договора от 20.05.2015 №229/15 и о ненадлежащем исполнении ответчиком обязанности по оплате товара, поставленного в соответствии с этим договором, принимая во внимание отсутствие возражений иных участников процесса против пересмотра судебного акта только в указанной части, в соответствии с ч.5 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции проверяется на предмет законности и обоснованности исключительно в указанной обжалованной части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Техностиль» (поставщик) и ОАО «НЕКК» (покупатель) подписан договор купли-продажи кабельно-проводниковой продукции и изделий из меди от 20.05.2015 №229/15 (л.д.7-10), в соответствии с которым, поставщик обязался передать, а покупатель обязался принять и оплатить кабельно-проводниковую продукцию и изделия из меди (сырье) в количестве, ассортименте, по цене и в сроки, дополнительно согласуемые сторонами в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемыми частями (п.1.1 договора). Поставщик согласует с покупателем цены на поставляемое сырье до начала каждой поставки, в порядке, предусмотренном п.1.1 договора. Цена на поставляемое сырье, согласованная сторонами и указанная в соответствующей спецификации к договору, может быть изменена только по взаимному соглашению сторон (п.2.1 договора). Поставка осуществляется после подтверждения покупателем готовности принять соответствующую партию сырья (п.2.2 договора). Оплата за поставленное сырье производится покупателем по согласованным сторонами в порядке  п.2.1 договора ценам и на основании товарной накладной, счетов-фактур на каждую партию сырья, в течение 3 банковских дней с момента приемки сырья и предоставления оригиналов сопроводительных документов, если иной порядок расчетов не предусмотрен в спецификации (п.2.3 договора). Грузополучателем сырь выступает ООО «УСК», если спецификацией стороны не предусмотрят  иные условия (п.4.1 договора). Поставка сырья производится навалом силами и за счет средств поставщика (п.5.1 договора).

Как указывает истец, во исполнение условий этого договора им была осуществлена поставка товара (провод МГ16) в адрес ООО «УСК» на общую сумму 12476298 руб. по товарным накладным: от 13.07.2016 №54 (на сумму 330460 руб.), от 14.07.2016 №55 (на сумму 1119768 руб.), от 19.07.2016 №56 (на сумму 852544 руб.), от 22.07.2016 №57 (на сумму 675454 руб.), от 27.07.2016 №58 (на сумму 2409920 руб.), от 29.07.2016 №59 (на сумму 1374080 руб.), от 02.08.2016 №60 (на сумму 1504062 руб.), от 05.08.2016 №61 (на сумму 2258560 руб.), от 11.08.2016 №62 (на сумму 671460 руб.) и от 12.08.2016 №63 (на сумму 1279990 руб.). Товарные накладные содержат указание на осуществление поставки товара по основному договору, плательщиком указано ОАО «НЕКК», поставщиком – ООО «Техностиль», грузополучателем – ООО «УСК». Товарные накладные подписаны грузополучателем – ООО «УСК». Также истцом в адрес ответчика выставлены соответствующие счета-фактуры (л.д.11-30).

Поскольку ответчик не оплатил поставленный товар в полном размере, истцом ответчику направлена досудебная претензия от 20.10.2016 с требованием оплатить товар в сумме 12190724,5 руб. (с учетом имевшей место кредиторской задолженности истца перед ответчиком в сумме 285574 руб., задолженность ответчика уменьшена на указанную сумму).

В ответ на эту претензию ответчик в письме от 25.10.2016 указал на незаключенность договора от 20.05.2015 №229/15 ввиду несогласования существенных условий.

Оплата поставленного товара произведена ОАО «НЕКК» в общей сумме 6100000 платежными поручениями от 03.11.2016 №9608 (на сумму 100000 руб.), от  23.112.2016 №10158 (на сумму 1000000 руб.) и от 23.11.2016 №10163 (на сумму 5000000 руб.). Платежные поручения в назначении платежа содержат ссылку на договор от 20.05.2015 №229/15 (л.д.31-33).

Поскольку оплата товара в остальной сумме (6090724 руб.) ответчиком не произведена, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В представленном в материалы дела отзыве по делу ОАО «НЕКК» признало наличие задолженности в сумме 6090724 руб. за товар, поставленный по товарным накладным от 29.07.2016 №59, от 02.08.2016 №60, от 05.08.2016 №61, от 11.08.2016 №62 и от 12.08.2016 №63, указав на незаключенность договора поставки, а также на необходимость уменьшения цены товара на 10% в связи с выявленным несоответствием качества товара.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался выводами о заключенности договора от 20.05.2015 №229/15, а также о невыполнении ответчиком договорной обязанности по оплате части поставленного ему товара. 

Оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Согласно п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п.3 ст.455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (п.1 ст.465 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив содержание договора от 20.05.2016 №229/15, а также представленных в материалы дела товарных накладных, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключенности договора (договор подписан сторонами, условия о наименовании, количестве и цене товара согласованы сторонами в товарных накладных, имеющих ссылку на подписанный договор).

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Согласно статье 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В этой связи, отсутствие предусмотренных договором спецификаций (на что ссылается податель апелляционной жалобы), не имеет определяющего значения для разрешения настоящего спора, поскольку существенные условия договора поставки согласованы в товарных накладных.

При этом, на стадии исполнения договора (в том числе при исполнении ответчиком обязательства по оплате товара) у сторон разногласия в понимании условий договора относительно наименования и количества товара отсутствовали. Также в деле отсутствуют сведения о наличии между сторонами иных договорных отношений.

Довод ответчика о неподписании с его стороны товарных накладных, не может быть принят судом во внимание. В соответствии с согласованными сторонами условиями поставки (п.4.1 договора), грузополучателем по договору является ООО «УСК». Поставка товара в соответствии с условиями рассматриваемого договора подтверждена подписями представителей этого лица в товарных накладных. Указав третье лицо в качестве получателя в договоре купли-продажи, ОАО «НЕКК» фактически делегировало ООО «УСК» полномочия на получение товара от поставщика, в том числе в части подписания товаросопроводительных документов. Таким образом, подписание ООО «УСК» товарных накладных полностью соответствует условиям договора и не может служить основанием для признания договора купли-продажи незаключенным.

Кроме того, в силу п.3 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Платежные поручения ответчика свидетельствуют об осуществлении им оплаты  поставленного товара именно во исполнение обязательств по договору от 20.05.2015 №229/15. В этой связи суд критически относится к доводам ответчика об осуществлении оплаты по разовым сделкам купли-продажи.

С учетом изложенного, оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что поставка товара ответчику производилась во исполнение договора от 20.05.2015 №229/15, не имеется.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст.506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п.п.1, 2 ст.516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленных товаров с учетом положений ст. 65 АПК РФ обязанностью истца является предоставление доказательств, подтверждающих сам факт поставки товара в адрес ответчика, а также наличие и размер задолженности. При обосновании факта поставки ответчику определенных товаров истцом должны быть предоставлены соответствующим образом оформленные документы, а именно: товарные накладные, удостоверенные печатью организации ответчика, подписанные лицом, получившим товар, с указанием на его должность, с расшифровкой подписи, а также с приложением документов, подтверждающих полномочия на получение товара (доверенности).

Фактическая поставка истцом ответчику товара в соответствии с условиями договора поставки на сумму 12476298 руб. руб. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными. Факт получения грузополучателем товара на указанную сумму ответчиком признается.

Оплата поставленного товара произведена ответчиком частично – на сумму 6100000 руб., с учетом имевшей место задолженности истца перед ответчиком в размере 285574 руб., общая сумма основного долга ответчика по договору составила 6090724 руб.

Доказательств принятия поставленного товара грузополучателем с претензией по качеству, а также доказательств возврата товара не представлено.

С учетом этих обстоятельств, вывод суда первой инстанции о возникновении у ответчика задолженности по договору от 20.05.2015 №229/15 в заявленной истцом сумме является верным. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для изменения мотивировочной части решения суда первой инстанции в указанной части. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции в обжалованной части подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2017 по делу №А76-32302/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «НЕКК» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья    А.А. Арямов 

Судьи: В.Ю. Костин

М.Б. Малышев