АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 февраля 2022 года

Дело №

А56-111224/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западные направления» представителя ФИО2 (доверенность от 01.04.2021), 

рассмотрев 15.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лахта» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А56-111224/2020/вст.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2020 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западные направления», адрес: 191036, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 111/3, лит. А, пом. 19-Н, комн. 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании общества с ограниченной ответственностью «Эвора», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 10, лит. М, комн. 01-04, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

До проверки обоснованности заявления Компании ФИО3 28.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве Общества в порядке, установленном пунктом 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также о признании обоснованными его требований на сумму 2 292 240 819, 81 руб., из которых 1 030 908 441,59 руб. - основной долг по договорам поставки нефтепродуктов и жидкого топлива от 01.06.2016 № 621-РУ/2016-206-5245 и от 24.10.2016 № 2016-8095, 1 261 332 378,22 руб. - неустойка по указанным двум договорам поставки того же сырья и договору от 09.10.2015 № 530-РУ/2015.

Определением от 10.02.2021 заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 09.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Заявление ФИО3 рассмотрено судом первой инстанции в качестве заявления о включении его требований в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр). 

Определением от 02.06.2021 в удовлетворении заявления ФИО3 отказано.

Определением от 28.09.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку выводы, изложенные в определении от 02.06.2021, касались прав цедента - общества с ограниченной ответственностью «РУТЭК», адрес: 123001, Москва, Ермолаевский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «РТЭК»), который к участию в обособленном споре не привлечен. Также указанным судебным актом ООО «РУТЭК» привлечено к участию в названном обособленном споре, ФИО3 в порядке процессуального правопреемства заменен на ООО «РУТЭК».

Постановлением апелляционного суда от 27.10.2021 определение от 02.06.2021 отменено, требование ООО «РУТЭК» включено в третью очередь Реестра в размере 1 030 908 441,59 руб. основного долга, а также 1 261 332 378,22 руб. неустойки. Требование об уплате неустойки учтено отдельно как подлежащее погашению после погашения основного обязательства.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Лахта», адрес: 197229, Санкт-Петербург, Новая ул., д. 27, корп. 1, литер. А, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Лахта»), ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить постановление от 27.10.2021 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению ООО «Лахта», суд апелляционной инстанции необоснованно придал судебному акту по иному делу о банкротстве Общества № А56-154393/2018 преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. 

ООО «Лахта» полагает, что суду надлежало заново проверить все обстоятельства дела, тем более, что в рамках настоящего спора ФИО3 заявлено о включении в Реестр требования в ином размере. 

В ходатайстве, поступившем в суд 15.02.2022 в электронном виде, ООО «Лахта» просит отложить рассмотрение дела в связи с болезнью представителя подателя жалобы. 

В судебном заседании представитель Компании не возражала против удовлетворения кассационной жалобы, поддержала ходатайство ООО «Лахта» об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле.

При этом отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле и надлежащим образом извещенного о судебном заседании, является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев ходатайство ООО «Лахта» об отложении судебного заседания, суд кассационной инстанции признал его не подлежащим удовлетворению, поскольку приведенные в ходатайстве обстоятельства (невозможность участия представителя в связи с болезнью) не могут служить достаточным основанием для отложения судебного разбирательства.

Явка в судебное заседание 15.02.2022 не признана судом кассационной инстанции обязательной, при том, что ООО «Лахта» как юридическое лицо, не лишено возможности направить в судебное заседание иного представителя.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления апелляционного суда от 27.10.2021 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленного требования ФИО3 указал, что на основании договора 2018 года и подписанного к нему соглашения 2020 года, заключенных им с ООО «РУТЭК» (цедентом), к нему перешли с 15.07.2020 все настоящие и будущие денежные требования, имеющиеся у ООО «РУТЭК» к Обществу, вытекающие из следующих договоров поставки, заключенных между ООО «РУТЭК» (поставщиком) и Обществом (покупателем) в 2015-2016 годах:

- договоров от 09.10.2015 № 530-РУ/2015 и от 24.10.2016 № 2016-8095 поставки нефтепродуктов;

- договора от 01.06.2016 № 621-РУ/2016 поставки жидкого топлива на теплогенерирующие объекты акционерного общества «Главное управление жилищно-коммунального хозяйства», расположенные в районах Крайнего Севера и отдаленных гарнизонах Сибири и Дальнего Востока, в навигацию 2016 года.

Судом апелляционной инстанции при оценке обоснованности требования ФИО3 правильно учтено, что определениями суда первой инстанции от 27.02.2020 по обособленному спору № А56-154393/2018/тр.2, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2020, заявление ФИО3 о включении его требования в реестр требований кредиторов Общества признано обоснованным 

Как указал апелляционный суд, из данных судебных актов следует, что в ходе судебного разбирательства по названному делу суды первой и кассационной инстанций признали обоснованность требований ООО «РУТЭК» к Обществу, реальность отношений по поставке нефтепродуктов и топлива между которыми, в том числе фактической транспортировке и доставке указанного рода сырья конечному грузополучателю (акционерному обществу «ГУ ЖКХ») по спорным договорам, подтверждалась представленными в дело доказательствами, а именно товарно-транспортными накладными, актами сверки, налоговыми декларациями, в связи с чем пришли к выводу о необходимости включения в реестр требований кредиторов Общества требования ФИО3 в размере 1 030 908 441,59 руб. основного долга, образовавшегося по названным договорам поставки 2016 года, и 1 274 356 294,92 руб. неустойки по всем трем названным договорам, включая договор поставки 2015 года.

Как установлено судом апелляционной инстанции, производство по делу № А56-154393/2018 было прекращено определением от 15.09.2020, согласно которому справкой от 02.09.2020 № 208 подтверждается внесение ООО «Лахта» на депозит нотариуса ФИО5 денежных средств в размере 146 576 326,91 руб., из которых впоследствии были погашены все требования кредиторов, включенных к тому моменту в реестр требований кредиторов Общества. 

Учитывая, что на момент вынесения определения от 15.09.2020 по указанному делу № А56-154393/2018 определение от 27.02.2020 о включении требований ООО «РУТЭК» в реестр требований кредиторов Общества было отменено постановлением апелляционного суда от 17.06.2020, которое, в свою очередь, было отменено судом кассационной инстанции только 21.10.2020, сумма требований, изначально предъявленная ООО «РУТЭК» к включению в реестр, в размере 1 030 908 441,59 руб. основного долга и 1 274 356 294,92 руб. неустойки так и не была погашена из средств ООО «Лахта» как не включенная в реестр.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для повторного обращения ФИО3 с заявлением о включении его требования в Реестр уже в рамках настоящего вновь возбужденного дела о банкротстве Общества. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, сослался на то, что первичные документы (договоры поставок, накладные, налоговые декларации и пр.) кредитором не представлялись, тогда как судебные акты по делу № А56-154393/2018 не могут подтверждать обоснованность требований ФИО3 ввиду того, что в ходе судебного разбирательства по указанному делу ни кредитор-заявитель, ни ООО «Лахта», не допущенное к рассмотрению обособленного спора № А56-154393/2018/тр.2, не участвовали.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, не согласился с выводами суда первой инстанции, постановлением от 27.10.2021 отменил определение от 02.06.2021 и включил требование ООО «РУТЭК» в третью очередь Реестра в размере 1 030 908 441,59 руб. основного долга, а также 1 261 332 378,22 руб. неустойки. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным, указанным в законе, лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделок, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В рассматриваемом случае заявленное ООО «РУТЭК» (с учетом определения апелляционного суда от 28.09.2021 о процессуальном правопреемстве) требование основано на вступившем в законную силу судебном акте, что исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ), вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Судом апелляционной инстанции правильно учтены положения части 1 статьи 16 АПК РФ об обязательности судебных актов и положения части 3 статьи 69 АПК РФ о преюдиции, а также соответствующая судебная практика.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Основания для неприменения названной нормы судом кассационной инстанции не установлены. 

Судом апелляционной инстанции учтены разъяснения Конституционного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, согласно которым признание такового (преюдициального значения) за судебным актом, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Согласно пункту 24 Постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, в котором разъясняется, что право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

В данном случае, как правильно указал апелляционный суд, из определения от 27.02.2020 по обособленному спору № А56-154393/2018/тр.2 следует, что суд первой инстанции проверил обоснованность требований ООО «РУТЭК» и пришел к выводам о доказанности факта поставки нефтепродуктов Обществу и отсутствия их оплаты со стороны последнего, с которыми согласился суд кассационной инстанции. 

Доводы подателя кассационной жалобы об обратном основаны на ошибочном толковании норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и законодательства о банкротстве.

Судом кассационной инстанции установлено, что определение от 15.09.2020 о прекращении производства по первому делу № А56-154393/2018 о банкротстве Общества отменено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возобновлено.

Определением суда первой инстанции от 22.12.2021 первое дело № А56-154393/2018 и настоящее дело о банкротстве Общества объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А56-154393/2018.

Учитывая, что требование ООО «РУТЭК» рассматривалось до вынесения определения от 22.12.2021, суд кассационной инстанции признает правильным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления кредитора. 

Также вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции дал правильную оценку тому обстоятельству, что, обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, ООО «РУТЭК» заявило для включения в Реестр сумму, которая не превышает установленную в определении от 27.02.2020 по обособленному спору № А56-154393/2018/тр.2 (вместо требования о включении в Реестр неустойки в размере 1 274 356 294,92 руб. заявлено 1 261 332 378,22 руб., из которых 844 937 282,67 руб. - сумма неустойки по договору от 24.10.2016, 373 420 753,99 руб. - сумма неустойки по договору от 09.10.2015, 42 974 341,56 руб. - сумма неустойки по договору от 01.06.2016), и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления кредитора, так как требование, заявленное в рамках настоящего спора отличается только в части неустойки, уменьшенной на сумму мораторных процентов, уплаченных ООО «Лахта». 

ООО «Лахта» вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не опровергло названные выводы суда апелляционной инстанции. 

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А56-111224/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лахта» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

ФИО1