ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-4279/2020

г. Киров

20 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судейКормщиковой Н.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Барминой Д.Д.,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «ЮГПРОМШИНА» -  ФИО2 (директор),

представителя ООО «Торговый дом «Балканский» – ФИО3 (директор), по веб-конференции,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2024 по делу № А82-4279/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮГПРОМШИНА» о намерении удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮГПРОМШИНА»  (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением  о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» (далее – Компания, должник).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2024 заявление Общества удовлетворено. Конкурсному управляющему Компании поручено открыть в кредитной организации в течение 3-х дней с даты вынесения судом настоящего определения специальный банковский счет с указанием в договоре лиц, на счета которых должны быть перечислены денежные средства и незамедлительно представить Обществу и в суд реквизиты специального банковского счёта должника. Обществу поручено в течение 14-ти рабочих дней с даты вынесения судом настоящего определения перечислить денежные средства в размере 39 705 940,34 рублей на специальный банковский счёт должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер», кредитор) с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2024, отказать Обществу в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя, оспариваемый судебный акт нарушает право ООО «Партнер» на погашение мораторных процентов в размере более 3 500 000 рублей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника. При этом Компания имеет возможность за счет своего имущества полностью удовлетворить требования реестровых кредиторов, а также требования о взыскании мораторных процентов, текущей задолженности и судебных расходов. Действия Общества (лицо, аффилированное с КДЛ) направлено не причинение имущественного вреда кредиторам (создание условий для невыплаты мораторных процентов).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.05.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.05.2024.

В письменном отзыве конкурный управляющий должника ФИО4 просит определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Югпромшина» просил оставить определение суда без изменения, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного кредитора ООО «ТД «Балканский» также просил оставить апелляционную жалобу ООО «Партнер» без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. 

Сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении  него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.12.2021.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) конкурсным управляющим Компании утвержден ФИО4.

09.02.2024 Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении в полном объеме удовлетворить требования кредиторов к должнику. 

18.02.2024 конкурсный управляющий представил в суд актуальный реестр требований кредиторов, согласно которому по состоянию на 18.02.2024 не погашено требований кредиторов, включенных в реестр, на общую сумму 39 675 159,92 рублей.

На дату судебного заседания от Общества отказ от намерения удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр, а равно доказательства погашения таких требований на текущую дату, не поступили.

Удовлетворяя заявление Общества, суд первой инстанции учел добровольное обращение о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме, установил срок для перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника, назначил судебное заседание по итогам погашения требований к должнику.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 125 Закон о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закон о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Таким образом, из буквального толкования положений названной нормы следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления только в случае, если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления.

Иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, установленные статьей 113 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Из материалов дела следует, что Общество в ходатайстве от 09.02.2024 заявило о своем намерении погасить требования кредиторов Компании путем  перечисления денежных средств на специальный расчетный счёт должника; в ходатайстве от 22.02.2024 свои намерения по погашению требований кредиторов подтвердило.

Согласно реестру требований кредиторов Компании в реестр включены требования на общую сумму 39 675 159,92 рублей, в том числе:

- ООО «Партнёр» в сумме 23 707 520,72 рублей, в том числе: 113 450,03 рублей во вторую очередь, 23 594 070,69 рублей в третью очередь;

- ООО «Лудинг - Ярославль» в сумме 779 692,36 рублей в третью очередь;

- ООО «ТД Балканский» в сумме 8 996 872,49 рублей в третью очередь;

- ООО «ТД Лидер» в сумме 3 228 705,47 рублей в третью очередь;

- ИП ФИО5 в сумме 1 048 751,18 рублей в третью очередь;

- ООО «Объединенные кондитеры» в сумме 57 741,97 рублей в третью очередь;

- ООО «Буки» в сумме 343 141,01 рублей в третью очередь;

- ИП ФИО6 в сумме 1 231 431,67 рублей в третью очередь;

- ООО «Стрелец-95» в сумме 281 303,05 рублей в третью очередь.

Кроме того, требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ярославской области в сумме 30 780,42 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований реестровых кредиторов Компании (определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.04.2023).

Суд апелляционной инстанции учитывает, что третьим лицом, указанным в статье 125 Закона о банкротстве, может быть любое иное лицо, не участвующее в деле о банкротстве, которое не имеет правового и процессуального статуса по отношению к должнику и кредиторам.

Закон не устанавливает каких-либо специальных требований к заявителю в связи с заявлением о намерении, в частности, на лицо, заявившее о намерении удовлетворить требования кредиторов, не возложена обязанность раскрывать источник происхождения денежных средств, равно как и представлять согласие его участников на совершение сделки по погашению задолженности кредиторов в деле о банкротстве, не предусмотрена законом и обязанность обсуждать возможность погашения третьим лицом требований кредиторов на собрании кредиторов.

Поскольку нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований кредиторов, возражения участников в деле о банкротстве против данного процессуального действия не направлены на достижение указанной цели.

Доводы ООО «Партнер» относительно мораторных процентов подлежат отклонению как необоснованные.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» (далее – Постановление № 88) разъяснено, что в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Указанные мораторные проценты за период наблюдения не включаются в реестр требований кредиторов и не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собраниях кредиторов.

Таким образом, буквальное содержание статей 113 и 125 Закона о банкротстве не предполагает в целях удовлетворения заявления о намерении необходимости погашать требования кредиторов по текущим платежам и мораторным процентам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления № 88, в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона о банкротстве), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, возможность взыскать с должника мораторные проценты в результате удовлетворения заявления Общества у конкурсных кредиторов не утрачивается, поскольку должник является действующим юридическим лицом, и, как поясняет кредитор, имеет соответствующее имущество.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что сама по себе заинтересованность лица, обратившегося с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, не является основанием для отказа в удовлетворении его заявления, в том числе по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Между тем, в настоящем случае признаки злоупотребления правом в действиях Общества не установлены.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2024 по делу № А82-4279/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий                               

Судьи

А.С. Калинина

ФИО7

ФИО1