АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-267142/22-62-2098

г. Москва

04 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2023 года Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2023 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе  

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,  проводит судебное заседание по делу  

по иску АО "ПРОМТЕХЭКСПЛУАТАЦИЯ" (129327, ГОРОД МОСКВА,  АНАДЫРСКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 21, ПОДВАЛ ПОМ VI КОМ 8 ОФ 104, ОГРН:  1037739655161, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2003, ИНН: 7716030136)  

к АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (107076,  ГОРОД МОСКВА, СТРОМЫНКА УЛИЦА, ДОМ 18, КОРПУС 5Б, ПОМЕЩЕНИЕ IX,  ОГРН: 1027739216757, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: 7726030449)  

о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска,  эмитированные Акционерным обществом «Промтехэксплуатация», номер  государственной регистрации выпуска 1-01-86281-Н в количестве 2 330 штук акций  числящихся и учтенных на лицевом счете 5, за ТОВАРИЩЕСТВОМ С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НППГОРН-1 (ОГРН 5147746121573 ИНН  7715016594); 1070 акций, числящихся и учтенных на лицевом счете 3 за АОЗТ  МОНОЛИТ (ОГРН 1137746713037, ИНН 7717006979), 1910 акций, числящихся и  учтенных на лицевом счете 4 за АОЗТ ТД НИВА (ОГРН: 1027708006963, ИНН:  7708204452) бесхозными и передать их в собственность Акционерному обществу  «Промтехэксплуатация», об обязании держателя реестра акционеров Акционерное  общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» зачислить на  казначейский счет Акционерного общества «ПромтехэксплуатацияЮГРН:  1037739655161 ИНН: 7716030136 2 330 штук акций числящихся и учтенных на  лицевом счете 5, за ТОВАРИЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НПП ГОРН-1 (ОГРН 5147746121573 ИНН 7715016594); 1070  акций, числящихся и учтенных на лицевом счете 3 за АОЗТ МОНОЛИТ (ОГРН  1137746713037, ИНН 7717006979), 1910 акций, числящихся и учтенных на лицевом  счете 4 за АОЗТ ТД НИВА (ОГРН: 1027708006963, ИНН: 7708204452)  

при участии: 

От истца – Резепов Е.А. (доверенность от 11.06.2021г., диплом). От ответчика – не явился, извещен. 

У С Т А Н О В И Л:

АО "ПРОМТЕХЭКСПЛУАТАЦИЯ" обратилось в суд с иском к ответчику АО  "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." о признании  обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированные  Акционерным обществом «Промтехэксплуатация», номер государственной  регистрации выпуска 1-01-86281-Н в количестве 2 330 штук акций числящихся и  учтенных на лицевом счете 5, за ТОВАРИЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НППГОРН-1 (ОГРН 5147746121573 ИНН 7715016594); 1070  акций, числящихся и учтенных на лицевом счете 3 за АОЗТ МОНОЛИТ (ОГРН  1137746713037, ИНН 7717006979), 1910 акций, числящихся и учтенных на лицевом  счете 4 за АОЗТ ТД НИВА (ОГРН: 1027708006963, ИНН: 7708204452) бесхозными и  передать их в собственность Акционерному обществу «Промтехэксплуатация», об  обязании держателя реестра акционеров Акционерное общество «Независимая  регистраторская компания Р.О.С.Т.» зачислить на казначейский счет Акционерного  общества «ПромтехэксплуатацияЮГРН: 1037739655161 ИНН: 7716030136 2 330 штук  акций числящихся и учтенных на лицевом счете 5, за ТОВАРИЩЕСТВОМ С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НПП ГОРН-1 (ОГРН 5147746121573 ИНН  7715016594); 1070 акций, числящихся и учтенных на лицевом счете 3 за АОЗТ  МОНОЛИТ (ОГРН 1137746713037, ИНН 7717006979), 1910 акций, числящихся и  учтенных на лицевом счете 4 за АОЗТ ТД НИВА (ОГРН: 1027708006963, ИНН:  7708204452).  

В судебное заседание представитель ответчика не явился, извещен надлежащим  образом.  

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О  некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении  изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при  наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо  иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по  рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо  считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной,  кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело,  выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного  заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте  Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121  АПК РФ.  

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о  времени, дате и месте судебного разбирательства, назначенного на 20 марта 2023 г.,  поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении  адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными  доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.  

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим  образом извещенного ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

Протокольным определением суд в порядке ст. 66 АПК РФ отклонил  ходатайство истца об истребовании дополнительных документов.  

Исковые требования мотивированы тем, что спорные акции по настоящее время  числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью.  

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в  полном объеме, просил иск удовлетворить.  

В материалы дела от ответчика поступили письменные пояснения, которые  приобщены к делу в порядке ст. 81 АПК РФ.  

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив  представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных  требований ввиду следующего.  

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Промтехэксплуатация»  (далее – АО «Промтехэксплуатация», эмитент, истец) является эмитентом ценных  бумаг (акций) в количестве 42060 номиналом 10 рублей, что подтверждается выпиской  из реестра акционеров от 07.06.2021, выданным Акционерным обществом  «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - АО «НРК - Р.О.С.Т.»,  ответчик, регистратор).  

Договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг  заключен с ответчиком, что подтверждается копией договора, представленной в  материалы дела.  

В списке владельцев ценных бумаг по состоянию на 01.12.2022 числятся  следующие лица: АОЗТ «Монолит», АОЗТ «ТД НИВА», ТОО НПП «ГОРН-1», Гугля  Мария Григорьевна, Калайдапуло Галина Валерьевна, Лопатников Евгений  Валерьевич, Лопатников Олег Валерьевич.  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Межрайонная инспекция Федеральной налоговой  службы № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности  следующих юридических лиц:  

- ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НПП  ГОРН-1 (ОГРН 5147746121573 ИНН 7715016594);  

- АОЗТ МОНОЛИТ (ОГРН 1137746713037, ИНН 7717006979); - АОЗТ ТД НИВА (ОГРН: 1027708006963, ИНН: 7708204452); 

Вместе с тем, за данными ликвидированными юридическими лицами в реестре  владельцев ценных бумаг эмитента числятся бездокументарные акции в следующем  количестве:  

- ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НПП ГОРН1 -(ОГРН 5147746121573 ИНН 7715016594) - на лицевом счете 5 - 2 330 штук акций;  

- АОЗТ МОНОЛИТ (ОГРН 1137746713037, ИНН 7717006979) - на лицевом счет  3 -1070 акций;  

- АОЗТ ТД НИВА (ОГРН: 1027708006963, ИНН: 7708204452) - на лицевом счете  4 1910 акций;  

Сведения о правопреемниках ликвидированных обществ в ЕГРЮЛ отсутствуют.  

Таким образом, бездокументарные обыкновенные акции в количестве 5 310  штук являются бесхозяйными.  

Поскольку кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации  юридических лиц-акционеров по спорным акциям к Истцу не обращались. До  настоящего времени никто из заинтересованных лиц права на акции не заявлял и не  обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об  открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций  ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю документы,  подтверждающие права на указанные акции, в связи с чем истец обратился в суд с  настоящими исковыми требованиями.  

Вместе с тем, за данными ликвидированными юридическими лицами в реестре  владельцев ценных бумаг числятся бездокументарные акции в следующем количестве:  

- у ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НПП  ГОРН-1 (ОГРН 5147746121573 ИНН 7715016594) на лицевом счете № 5 – 2 330 штук  акций;  

- у АОЗТ МОНОЛИТ (ОГРН 1137746713037, ИНН 7717006979) на лицевом  счете № 3 – 1070 штук акций;  

- у АОЗТ ТД НИВА (ОГРН: 1027708006963, ИНН: 7708204452) на лицевом  счете № 4 – 1910 штук акций;  

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих  нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной  взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в  статье 1 ГК РФ.  

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав.  Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.  

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права  следует применить к установленным обстоятельствам.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное  производство завершается с внесением в Единый государственный реестр юридических  лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации должника.  

По общему правилу, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без  перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим  лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК  РФ).  

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения  требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям  (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в  отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными  правовыми актами или учредительным документом юридического лица.  

Согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается  завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения  сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в  порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц»,  согласно ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица  (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами  исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое  лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).  

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая  наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе  имущественные права; результаты работ и оказание услуг, охраняемые результаты  интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации  (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.  

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости,  включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.  

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится  акция. В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг»  указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца  (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов,  

на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося  после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная  форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой  владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.  Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как  существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами  бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от  22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых  содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра  (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 1944/12).  

Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.96 № 39-Ф3 «О рынке  ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной  формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых  счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу  переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету  приобретателя.  

Единственно допустимым способом обеспечения права Истца как эмитента  является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение  эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке,  установленном ФЗ «Об акционерных обществах».  

Суд считает обоснованным довод истца о том, что, поскольку действующим  законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору  самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных  в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также  получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является  обращение в суд.  

Согласно п. 1 ст.6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2  статьи 2 ГК РФ отношения прямо по урегулированы законодательством или  соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к  таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское  законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).  

Согласно статье 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим  Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее  собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от  которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по  иным основаниям, предусмотренным законом.  

Частью 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с  целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены  другими лицами в свою собственность.  

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации,  лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный  участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость  которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру  оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от  сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы  производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность,  приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об  обращении вещи в собственность.  

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во  владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.  

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской  Федерации, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или  собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права  собственности на которую собственник отказался.  

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания  движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на  данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная  вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо,  обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей  или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в  собственность.  

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам  указанных юридических лиц при их ликвидации вышеуказанных акций не произведено,  что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны их членов и  кредиторов.  

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо  заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к  

ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НПП ГОРН-1  (ОГРН 5147746121573 ИНН 7715016594); АОЗТ МОНОЛИТ (ОГРН 1137746713037,  ИНН 7717006979); АОЗТ ТД НИВА (ОГРН: 1027708006963, ИНН: 7708204452)  прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ.  

Иными словами, с момента прекращения существования перечисленных  акционеров, как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их  члены или кредиторы.  

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за  несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью.  

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах,  произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг,  утративших правоспособность, является основанием для обращения с настоящим  иском в суд.  

Единственно допустимым способом обеспечения права Истца как Эмитента  является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение  Эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке,  установленном Законом об акционерных обществах.  

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться  в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов. Указанные положения процессуального законодательства предусматривают,  что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных  прав обратившегося в суд лица, что влечет возникновение у обратившегося лица  обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены  требования.  

Частью 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения  имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого  государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого  юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или  уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о  назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих  на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти  лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о  прекращении юридического лица.  

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об  акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), под акционерным  обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен  на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников  общества (акционеров) по отношению к обществу. Согласно статье 2 Федерального  закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", акция - это эмиссионная ценная  бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли  акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным  обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.  

Законодательством об акционерных обществах не урегулирован порядок  распределения акций, в отношении которых формально прекращены притязания  собственника.  

Ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет  правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на  ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Федерального  закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)") и на  распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64  ГК РФ), либо, в случае ликвидации юридического лица в результате завершения  конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества  юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64  ГК РФ, пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве).  

Таким образом, требованиям лица, притязающего на получение акций (в данном  случае это сам эмитент), противостоят участники (акционеры) и (или) кредиторы  ликвидированного юридического лица, ранее являвшегося акционером.  

Поэтому данное правоотношение имеет характер спора о праве, разрешается в  порядке искового производства, ответчиками по иску являются лица, противостоящие  правопритязанию истца.  

В отношении спорных акций продолжительное время кто-либо интереса не  проявлял, за надлежащим оформлением своих прав, ни в общем, ни в судебном порядке  не обращался, судьбой спорных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не  интересовался.  

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции  в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимися в реестре акционеров  собственниками интереса в отношении указанных акций: они не получают в почтовых  отделениях корреспонденцию, не участвуют в деятельности Общества, не посещают  общие собрания акционеров, не получают дивиденды.  

Как указывалось выше, единственно допустимым способом обеспечения права  Истца как Эмитента является признание указанных акций бесхозными с передачей их  во владение Эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в  порядке, установленном Законом об акционерных обществах.  

Данный вывод нашел свое отражение в судебной практике, в частности, в  постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 по  делу № А49-2517/2016, в решении Арбитражного суда Московской области по делу №  А41-56718/2017, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2019  по делу № А45-46102/2018.  

При признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении Истца  указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение Эмитенту с  целью их дальнейшего распределения. Поскольку Истец, как эмитент акций, не наделен  полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, а также с учетом  правоприменительной практики обращается в суд с настоящим исковым заявлением.  

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"  (далее по тексту - Федерального закона N 39-ФЗ) определяет, что эмитент -  

юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного  самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных  бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.  

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных  обществах" (далее по тексту - Федерального закона N 208-ФЗ) под акционерным  обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен  на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников  общества (акционеров) по отношению к обществу.  

Акция согласно статье 2 Федерального закона N 39-ФЗ - это эмиссионная  ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части  прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении  акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.  

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое  акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на  акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими  обязательственные права акционеров по отношению к обществу.  

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных  ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре  владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании  записи по счету депо.  

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных  обществах" (далее - Закон) все акции общества являются именными.  

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы  выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае  учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях  (статья 28 Закона).  

Акции числятся на лицевых счетах ликвидированных лиц. Истец, являясь  Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в  силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных  выше. Так, владение бездокументарными ценными бумагами, ввиду их  бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми,  согласно ст. 31 Закона об акционерных обществах это - право на участие в общем  собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на  получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его  имущества.  

Учитывая статус Эмитента, предусмотренные ст. 31 Закона об акционерных  обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом.  Единственное право Истца как Эмитента в отношении собственных акций - это  распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в  соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до  момента зачисления акций на казначейский счет Эмитента.  

Кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после  ликвидации акционеров и до настоящего времени не заявил права на спорные акции и  не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об  открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций  ликвидированного лица, не представил Эмитенту и Реестродержателю необходимые  документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету  зарегистрированного лица.  

Таким образом, владельцев спорных акций в настоящее время установить  невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время  не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном  порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами их  

обеспечиваемыми, не интересовался, в результате чего указанные акции, при  применении права по аналогии с правом на вещи, в соответствии со ст. 225 ГК РФ  являются бесхозяйными и в соответствии со ст. 226 ГК РФ, после признания указанных  акции бесхозяйными, могут быть переданы в собственность Истца, с учетом того, что  иных претендентов на эти акции нет.  

Из материалов дела следует, что кто-либо из заинтересованных лиц правом на  приобретение оставшегося после прекращения деятельности юридических лиц  ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НПП ГОРН-1  (ОГРН 5147746121573 ИНН 7715016594); АОЗТ МОНОЛИТ (ОГРН 1137746713037,  ИНН 7717006979); АОЗТ ТД НИВА (ОГРН: 1027708006963, ИНН: 7708204452)  имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после  их ликвидации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и  не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об  открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций  ликвидированного лица, не представил Эмитенту и Реестродержателю необходимые  документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету  зарегистрированного лица. Непринятие мер по обращению акций в собственность и  фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в  отношении спорных акций.  

При таких обстоятельствах, суд находит требования истца обоснованными и  подлежащими удовлетворению в полном объеме.  

АО «НРК - Р.О.С.Т.» является профессиональным участником рынка ценных  бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных  бумаг в соответствии со ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от  22.04.1996г. № 39-ФЗ (далее - Закон о рынке ценных бумаг).  

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по  ведению реестра владельцев именных ценных бумаг признаются сбор, фиксация,  обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и  предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.  

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг реестр  владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный  момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее -  зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных  счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с  законодательством Российской Федерации.  

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг Регистратор не вправе  совершать сделки с ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.  

Таким образом, АО «НРК - Р.О.СТ.» осуществляет исключительно учетные  функции в отношении акций Заявителя и не является собственником этих акций.  

Суд соглашается с доводом ответчика о том, что АО «НРК - Р.О.С.Т.» не имеет  самостоятельного материально-правового интереса относительно требований Истца.  

Согласно абз. 2 ч. 2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную  бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на  ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету  приобретателя.  

В силу п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги  приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных цепных  бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет  приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом  или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на  бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и  условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания  

ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его  распоряжения.  

Согласно п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге  переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на  бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.  

Требования к содержанию распоряжения зарегистрированного лица о  проведении операций по лицевому счету, процедура исполнения такого распоряжения  и основания для отказа в совершении операций по лицевому счету на основании такого  распоряжения установлены приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, 7  которым был утвержден Порядок открытия и ведения держателями реестров  владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее - Порядок).  

Согласно п. 3.9 Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в  соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для  их совершения.  

Согласно п. 3.15 Порядка от имени юридического лица распоряжение на  совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от  имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого  содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей,  представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица.  

Таким образом, списание ценных бумаг с лицевого счета владельца может быть  осуществлено на основании распоряжения лица, которое производит отчуждение  принадлежащих ему ценных бумаг  

АО «НРК - Р.О.СТ.» (на момент передачи реестра - АО «Регистратор Р.О.С.Т.»  осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Промтехэксплуатация»,  который до 11.09.2018 г. вело Акционерное общество «Промтехэксплуатация».  

Как указано Истцом в исковом заявлении, в ЕГРЮЛ внесены записи о  прекращении деятельности ТОО НПП «ГОРН-1», АОЗТ «Монолит», АОЗТ «ТД Нива».  

В соответствии с выкопировкой из регистрационного журнала АО  «Промтехэксплуатация» на 11.09.2018 (Приложение № 1) в указанном реестре имеются  лицевые счета № 7,8,9 владельцев ценных бумаг, принадлежащие указанным лицам, на  которых числятся обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации  выпуска 1-01-86281-Н в количестве 2 330 шт. акций, числящихся и учтенных на  лицевом счете 5, за ТОО НПП «ГОРН-1»; 1070 шт. акций на лицевом счете 3 за АОЗТ  «Монолит»; 1910 акций, числящихся и учтенных на лицевом счете 4 за АОЗТ «ТД  Нива», номинал 10 руб.  

За период ведения реестра АО «Регистратор Р.О.С.Т.» и АО «НРК-Р.О.С.Т.»  Регистратором не были зафиксированы обращения касательно вышеуказанных акций,  операций по лицевым счетам владельцев ценных бумаг не проводилось.  

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для  правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании  требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими  применению нормами материального права.  

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону  должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут  подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск  наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных  действий.  

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан  непосредственно исследовать все доказательства по делу.  

Указанные акции обладают признаками бесхозных вещей, поскольку их  владельцы, исключены из ЕГРЮЛ и обратного суду не представлено.  

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их  совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2  статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат  удовлетворению.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат распределению между  сторонами пропорционально удовлетворенных требований.  

Вместе с тем, рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован  истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим  отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на  ответчика.  

В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы статьи 111  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляет судебные  расходы за истцом.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 63, 64, 128, 130, 143,  149, 226, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 71, 110, 111, 112, 121, 123, 156,  167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.  

 Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска,  эмитированные Акционерным обществом «Промтехэксплуатация», номер  государственной регистрации выпуска 1-01-86281-Н в количестве 2 330 штук акций  числящихся и учтенных на лицевом счете 5, за ТОВАРИЩЕСТВОМ С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НППГОРН-1 (ОГРН 5147746121573 ИНН  7715016594); 1070 акций, числящихся и учтенных на лицевом счете 3 за АОЗТ  МОНОЛИТ (ОГРН 1137746713037, ИНН 7717006979), 1910 акций, числящихся и  учтенных на лицевом счете 4 за АОЗТ ТД НИВА (ОГРН: 1027708006963, ИНН:  7708204452) бесхозными и передать их в собственность Акционерному обществу  «Промтехэксплуатация».  

 Обязать держателя реестра акционеров Акционерное общество «Независимая  регистраторская компания Р.О.С.Т.» зачислить на казначейский счет Акционерного  общества «ПромтехэксплуатацияЮГРН: 1037739655161 ИНН: 7716030136 2 330 штук  акций числящихся и учтенных на лицевом счете 5, за ТОВАРИЩЕСТВОМ С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НПП ГОРН-1 (ОГРН 5147746121573 ИНН  7715016594); 1070 акций, числящихся и учтенных на лицевом счете 3 за АОЗТ  МОНОЛИТ (ОГРН 1137746713037, ИНН 7717006979), 1910 акций, числящихся и  учтенных на лицевом счете 4 за АОЗТ ТД НИВА (ОГРН: 1027708006963, ИНН:  7708204452).  

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Судья: О.Ю. Жежелевская