АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-20352/2023

09 сентября 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Когута Д.В.

 

без участия представителей

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу                                                                 общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервисКубань» 

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2024 ина постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 

по делу № А43-20352/2023

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервисКубань» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Метакс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании убытков и судебных расходов,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  

индивидуальный предприниматель ФИО1 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>), 

акционерное общество Коммерческий банк «Модульбанк» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «ТрансСервисКубань» (далее – ООО «ТСК») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Метакс» (далее – ООО «Метакс») о взыскании 833 720 рублей  расходов на приобретение товаров, не поставленных ответчиком по договору поставки от 28.03.2023 № А-8740-SH, а также 50 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

   К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель), акционерное общество Коммерческий банк «Модульбанк» (далее – АО КБ «Модульбанк»).

   Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

   ООО «ТСК» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 53, пункт 3 статьи 89, статью 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 2, подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушили статью 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО «ТСК» считает неверным вывод судов о том, что расчетный счет № 

<

***> в АО КБ «Модульбанк» был открыт на имя ООО «Метакс» неустановленными лицами по подложным документам, в силу чего договор банковского счета является ничтожной сделкой. Заявитель полагает, что данный вывод не соответствует имеющимся в деле документам, в частности письмам Центрального банка Российской Федерации от 10.06.2023 № С59-3/1164227 и от 19.06.2023 № С59-1/1168014.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе. 

ООО «Метакс» в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в ней доводов, просило оставить жалобу без удовлетворения.  

ООО «Метакс» заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, в обоснование иска истец представил договор поставки от 28.03.2023 № А-8740-SH, оформленный между ООО «ТСК» (покупатель) и ООО «Метакс» (поставщик), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленные товары (пункт 1.1 договора).

   Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, технические и иные требования по качеству, сроки поставки и цена продукции определены сторонами в спецификации (приложение № 1 к договору). В спецификации также обязательно указывается страна происхождения продукции.

   В пункте 1.3 договора согласовано, что наименование, количество, стоимость товара, а также иные его характеристики и дополнительные условия могут быть согласованы сторонами в спецификации или определены исходя из конкретных действий сторон.

   Согласно пункту 3.1.1 договора поставщик обязуется осуществить поставку товара в срок до 9 рабочих дней с даты зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

   В силу пункта 4.2 договора цена определяется в спецификации.

   В соответствии с пунктами 4.3, 4.5 договора оплата осуществляется в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика; обязательства по оплате считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

   Кроме того, в дело представлена подписанная между ООО «ТСК» и ООО «Метакс»  спецификация № 1 на поставку грузовых шин на сумму 697 060 рублей и доставку товара на сумму 11 240 рублей, а также выставленный от имени ООО «Метакс» счет от 28.03.2023 № А-8740-SH на оплату данных сумм.

   ООО «ТСК» платежным поручением от 29.03.2023 № 3914 перечислило 708 300 рублей на реквизиты счета ООО «Метакс», указанные в счете.

   В обоснование иска указано, что в установленные договором сроки поставка товара не произведена, поэтому ООО «ТСК» приобрело аналогичный товар у другого лица по договору от 12.04.2023 № 1621397, заключенному с ИП ФИО2, на основании которого последний поставил истцу товар (грузовые шины Continental HDR+315/80R22,5 154/150М ведущая PR новая в количестве 20 штук по цене 41 688 рублей за штуку) по УПД от 28.04.2023 № 27463. ООО «ТСК» оплатило товар платежным поручением от 18.04.2023 № 4064 на сумму 833 720 рублей.

   ООО «ТСК» обратилось к ООО «Метакс» с претензией от 07.06.2023 № 62, в которой потребовало возместить расходы, понесенные на приобретение непоставленного ответчиком товара.

   Данная претензия осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «ТСК» в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями  8, 153, 168, 307, 393.1, 520, 524 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении иска и исходил из того, что договор поставки от 28.03.2023 № А-8740-SH  является ничтожным.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 520 ГК РФ, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. 

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 настоящего Кодекса. 

На основании пункта 1 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке. 

В силу статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора. 

   Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

   В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации  № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  24.04.2019, указано, что согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут порождаться как правомерными, так и неправомерными действиями. Заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор и являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2023 по делу № А43-14839/2023, от 21.12.2023 по делу № А43-17466/2023, от 27.12.2023 по делу № А43-20394/2023, от 28.12.2023 по делу № А43-14046/2023, от 28.12.2023 по делу № А43-18280/2023 установлено, что расчетный счет ООО «Метакс» № 

<

***> в АО КБ «Модульбанк», на который платежным поручением от 29.03.2023 № 3914 ООО «ТСК» перечислило 708 300 рублей, открыт неустановленными лицами по подложным документам.

   Судами установлено, что директор ООО «Метакс» по факту открытия неустановленными лицами расчетных счетов направил жалобы в Центральный Банк Российской Федерации. Кроме того, в отдел полиции № 5 УМВД России по г. Н.Новгороду КУСП               № 13719 подано заявление по факту покушения на присвоение денежных средств юридического лица, также заявление подано в отдел полиции № 3 УМВД России по г. Н. Новгороду КУСП № 11386. Постановлением оперуполномоченного отделения полиции № 5 УМВД России по г. Н.Новгороду ФИО3 от 19.07.2023 материалы проверки по сообщению, зарегистрированному в КУСП № 13719, переданы по территориальности в УВД по СВАО ГУ УМВД РФ по г. Москва, так как орган предварительного расследования пришел к выводу, что местом совершения преступления является место открытия расчетных счетов неизвестными лицами в банках г. Москвы. Также материалы дела содержат копию заявления ООО «Метакс» от 22.05.2023 в Межрайонную ИФНС России № 20 по Нижегородской области с просьбой не учитывать в налогооблагаемой базе операции по счетам, открытым неустановленными лицами в ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие», в АО КБ «Модульбанк», в ПАО «МТС-БАНК», в ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК», и просьбой провести проверку по данному факту.

   В рамках настоящего дела суды не установили иных обстоятельств, нежели установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2023 по делу № А43-14839/2023, от 21.12.2023 по делу                                         № А43-17466/2023, от 27.12.2023 по делу № А43-20394/2023, от 28.12.2023 по делу                            № А43-14046/2023, от 28.12.2023 по делу № А43-18280/2023.

   На основании изложенного суды правомерно признали, что открытый в АО КБ «Модульбанк» счет на имя ответчика ему не принадлежит, и правомерно сочли, что ООО «Метакс» денежных средств в счет исполнения обязательств по договору поставки от 28.03.2023 № А-8740-SH от ООО «ТСК» не получало.

   Кроме того, ответчик в материалы дела представил заключение специалиста ООО «Нижегородской институт судебной экспертизы» от 26.09.2023 № 219ПЭ-23, согласно которому подпись от имени ФИО4 на последнем листе электрофотографической копии договора поставки от 28.03.2023 № A-8740-SH, заключенного между ООО «Метакс» и ООО «ТСК», выполнена не самим ФИО4, а другим лицом.

            Суды оценили данное заключение и, приняв во внимание, что доказательств его недостоверности материалы дела не содержат, признали его допустимым доказательством по делу.

   При таких обстоятельствах, установив, что ООО «Метакс» в лице уполномоченных представителей не заключало с ООО «ТСК» договор поставки от 28.03.2023 № А-8740-SH, суды сделали правильный вывод о том, что указанный договор является недействительным (ничтожным) (статья 168 ГК РФ).

   Учитывая, что материалами дела не подтверждается ни факт наличия у ООО «Метакс» обязательств перед ООО «ТСК» по договору поставки от 28.03.2023 № А-8740-SH, ни факт получения от истца денежных средств по указанной сделке, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущены нарушения норм процессуального права, перечисленные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющиеся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А43-20352/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервисКубань»  – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Д.В. Когут