Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-20951/24

26 сентября 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Летяго А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ершовой С.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Региональная энергетическая компания" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к акционерному обществу "Теплоцентр" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Муниципальное унитарное предприятие городского округа Подольск "Подольская Теплосеть" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании договора аренды от 11.11.2022 № 11-2022-Л5 ничтожным, применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнения иска)

 

 при участии в судебном заседании представителей: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Региональная энергетическая компания" (далее – АО «РЭК», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, к акционерному обществу "Теплоцентр" (далее – АО "Теплоцентр", ответчик) о признании договора аренды от 11.11.2022 № 11-2022-Л5 на нежилое 2-х этажное здание котельной общей площадью 970,40 кв. м., инв. № 1630, лит. В, расположенное по адресу: 

<

...>, а также теплотехническое оборудование, ничтожным, применить последствия недействительности ничтожной сделки, аннулировать запись о государственной регистрации аренды от 30.12.2022 № 50:55:0031055:63-50/143/2022-39. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Муниципальное унитарное предприятие городского округа Подольск "Подольская Теплосеть".

Ответчик отзыв на иск в материалы дела не представил.

Истец представил в материалы дела  дополнение.

Муниципальное унитарное предприятие городского округа Подольск "Подольская Теплосеть" представило письменные пояснения на исковое заявление, в которых поддерживает позицию истца, считает требования искового заявления законными и обоснованными.

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела, в том числе посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/. 

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования, просил удовлетворить в полном объеме.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, письменных пояснениях третьего лица,  заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 11.11.2022 заключен договор аренды № 11-2022-Л5 (далее - договор аренды), предметом которого является следующее имущество: нежилое 2-х этажное здание котельной общей площадью 970,40 кв. м., инв. № 1630, лит. В, расположенное по адресу: 

<

...>; теплотехническое оборудование. 

В соответствии с п. 1.4. договора аренды, целевое назначение использования передаваемого объекта аренды - производственное, а именно: производство, транспортировка и сбыт тепловой энергии для целей оказания услуг теплоснабжения и горячего водоснабжения потребителям муниципального городского округа Подольск Московской области.

В силу п. 2.1. договора, договор заключен сроком на 7 лет и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Согласно п. 3.1. договора аренды, общая сумма арендной платы определяется в соответствии с приложением № 2, являющимся неотъемлемой частью договора и составляет 150 000 рублей в месяц, в том числе НДС 20%.

В соответствии с п. 3.4. договора аренды, арендатор до 10 числа каждого месяца перечисляет на расчетный счет арендодателя сумму месячной арендной платы, указанной в приложении № 2 к договору.

В соответствии с п. 3.5. договора аренды, по письменному соглашению сторон требование арендодателя к арендатору по уплате арендной платы за определенный период может прекратиться полностью или частично зачетом встречного денежного требования арендатора к арендодателю.

Размер арендной платы может быть уменьшен в случае производства арендатором работ, направленных на улучшение эксплуатационных качеств арендуемого имущества (п. 3.6. договора аренды).

В силу п. 4.3.3. договора аренды, арендатор обязан в установленные договором сроки производить внесение арендной платы.

В силу п. 6.2. договора аренды, по требованию арендодателя договор может быть досрочно расторгнут судом в том числе в случае, когда арендатор  более 6 раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

П. 6.3. договора аренды предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя, арендатору выплачивается  штраф в размере 5 000 000 руб. 

Согласно п 7.2. договора аренды, споры и разногласия, неурегулированные путем переговоров, разрешаются в претензионном порядке. Срок ответа на претензию 30 дней.

В соответствии с п. 7.3. договора аренды, споры, неурегулированные в претензионном порядке передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Истец указал, что договор аренды имеет признаки заключения с заинтересованностью между аффилированными лицами, поскольку Генеральным директором АО «РЭК» на момент заключения договора являлся Генеральный директор АО "Теплоцентр" ФИО1, кроме того в АО "Теплоцентр" также является учредителем. 

В целях сокрытия аффилированности и придания договору видимости заключенного на законных основаниях, договор подписан от АО «РЭК» ФИО2 на основании доверенности № 10-2022 от 05.10.2022 (срок действия до 31.12.2022) и приказа о временном исполнении обязанностей № 10-2022 от 05.10.2022 (временное исполнение обязанностей на период с 05.10.2022 по 31.12.2022). 

В дальнейшем между АО «РЭК» и АО "Теплоцентр" 19.01.2023 составлен акт приемапередачи оборудования к договору аренды № 11-2022-Л5 от 11 ноября 2022 года.  

От АО «РЭК» данный  акт подписан ФИО2, который на момент подписания акта уже не имел полномочий на подписание и передачу оборудования, так как его полномочия, определенные доверенностью и приказом истекли 31.12.2022.

Также, 19.01.2023 между АО «РЭК» и АО "Теплоцентр" подписано дополнительное соглашение № 1 к договору аренды № 11-2022-Л5 от 11 ноября 2022 года о внесении изменений в приложение № 2 к договору аренды в части  величины договорной цены по аренде котельной, согласно которому величина договорной цены по аренде снижена в два раза - до 75 000 рублей. 

От АО «РЭК» данное дополнительное соглашение подписано также ФИО2, который на момент подписания не имел полномочий на подписание, так как его полномочия, определенные доверенностью и приказом истекли 31.12.2022.

Истец указал, что факта поступления денежных средств за аренду, а равно оснований для проведения взаимозачета между сторонами договора не выявлено. 

Согласно расчету истца, за ответчиком перед истцом по договору аренды за период аренды с декабря 2022 по март 2024 числится задолженность в размере 2 400 000 руб. 

Согласно выписке по расчетному счету, указанному в договоре аренды, за период 01.11.2022-11.03.2024 поступлений арендных платежей от АО "Теплоцентр" не имеется. 

Истец также указал, что в соответствии с п. 17 ст. 13.2 Устава ЗАО «РЕК» от 07.12.2006, принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» относится к компетенции общего собрания акционеров, аналогичное положение закреплено и в п. 19 ст. 17.1 Устава АО «РЭК» от 23.01.2023 - принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» относится к компетенции общего собрания акционеров.

Балансовая стоимость активов АО «РЭК» согласно бухгалтерской отчетности за 2021 год (последняя отчетная дата перед заключением договора аренды) составляет 53 413 000 руб. 

Котельная и связанное с ней оборудование, в отношении которой заключен договор аренды, является основным активом АО «РЭК» и на момент заключения договора аренды стоимость составляла 9 000 078 руб. (бухгалтерская отчетность за 2021 год), то есть более 10 % балансовой стоимости и поэтому на совершение указанной сделки (заключение договора аренды) необходимо было получить согласие общего собрания акционеров. 

Общее собрание акционеров о согласовании сделки не проводилось, согласие общего собрания на сделку не получено, уведомление о совершении сделки с заинтересованностью акционерам не направлялось.

Вместе с этим истец  отмечает, что указанная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и могла привести к прекращению деятельности общества, так как в аренду передавался основной производственный актив - котельная и связанное с ней оборудование. Иной деятельности АО «РЭК» не ведет, иного имущества не имеет.

Также истец указал, что арендатор на протяжении всего периода действия договора аренды не совершил необходимых действий для использования арендованного имущества в соответствии с целью передачи его в аренду - обеспечение постоянным теплоснабжением жилых многоквартирных домов и нежилых строений, запитанных от данной котельной, тогда как арендованное имущество, является социально значимым объектом, предназначено для обеспечения населения и организаций теплоснабжением, является опасным производственным объектом.

До настоящего времени АО "Теплоцентр" не имеет лицензий на осуществление эксплуатации теплогенерирующего и газопотребляющего оборудования мощностью, достаточной для эксплуатации передаваемой котельной, не получило тариф на тепловую энергию с целью оказания коммунальных услуг населению (что исключает деятельность по теплоснабжению населения), не подтвердило проведение работ по подготовке готовности арендованного оборудования к отопительному сезону и наличия специалистов на обслуживание теплогенерирующего оборудования, имеющих опыт эксплуатации и обслуживания подобных объектов.

Также АО "Теплоцентр"  не зарегистрирована как организация, эксплуатирующая опасный производственный объект, что  само по себе не дает права эксплуатировать котельную. 

Кроме того, у АО "Теплоцентр" отсутствуют договоры на газоснабжение, водоснабжение и водоотведение, а электроснабжение котельной обеспечивается в рамках трехстороннего соглашения от 04.05.2023, оплачивает МУП «Подольская теплосеть». 

В настоящее время котельную и теплотехническое оборудование эксплуатирует, обслуживает и ремонтирует Муниципальное унитарное предприятие городского округа Подольск «Подольская теплосеть», которая постановлением Главы города Подольска от 01.11.2013 № 2228-П определена Единой теплоснабжающей организацией (статус ЕТО) Городского округа Подольск, осуществляющей поставку тепловой энергии и горячей воды населению и организациям.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия по исполнению договора аренды Исх. № 12/2024 от 08.02.2024. 

АО "Теплоцентр" 13.02.2024, согласно акту приема передачи, вывезло из котельной принадлежащее ему имущество (офисная мебель, бытовая и компьютерная техника). 

Истец указал, что дальнейшее нахождение котельной в аренде АО "Теплоцентр" может привести к срыву теплоснабжения населения в отопительный период, что недопустимо, а также может привести к ухудшению технического состояния объекта аренды и создать негативные для собственника последствия в связи с текущим особым контролем.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, является признание сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. 

Согласно статье 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Упоминание в норме нацеленности указанных действий на создание тех или иных правовых последствий свидетельствует о том, что они являются волевыми актами. 

В соответствии с пунктом 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25), при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). 

Сделкой может считаться только правомерное действие, совершенное в соответствии с требованиями закона. Правомерность сделки означает, что она обладает качествами юридического факта, порождающего те правовые последствия, наступления которых желают лица, вступающие в сделку, и которые определены законом для данной сделки. Поэтому сделка, совершенная в соответствии с требованиями закона действительна, т.е. признается юридическим фактом, породившим желаемый субъектами сделки и допускаемый законом правовой результат. 

Действительность сделки определяется российским законодательством посредством следующей системы условий: 1) законность содержания; 2) способность совершающих ее физических и юридических лиц к участию в сделке; 3) соответствие воли и волеизъявления; 4) соблюдение формы сделки. 

Недействительность сделки означает, что как проявление частной автономии сделка не состоялась: ее стороны не добились желаемого ими возникновения, изменения или прекращения своих прав и обязанностей, т.е. не смогли своими действиями установить для себя правила поведения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

Понятием недействительности ненаступление намеченных субъектами последствий охватывается только тогда, когда его причиной является несоблюдение условий действительности сделки. 

Сделки, пораженные пороками в отношении содержания, субъектного состава, воли сторон или формы, во многих случаях объявляются законом ничтожными либо оспоримыми. 

Положениями статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В силу ст. 608 ГК РФ, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. 

В соответствии с положениями п. 1 статьи 615 ГК РФ, арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Осуществляя по своему усмотрению гражданские права, граждане и юридические лица самостоятельно избирают способ защиты нарушенного или оспоренного права, поэтому при обращении с настоящими требованиями, заявитель обязан в порядке статей 41, 65 АПК РФ представить доказательства нарушения его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите. 

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, до настоящего времени АО "Теплоцентр" не имеет лицензий на осуществление эксплуатации теплогенерирующего и газопотребляющего оборудования мощностью, достаточной для эксплуатации передаваемой котельной, не получило тариф на тепловую энергию с целью оказания коммунальных услуг населению (что исключает деятельность по теплоснабжению населения), не подтвердило проведение работ по подготовке готовности арендованного оборудования к отопительному сезону и наличия специалистов на обслуживание теплогенерирующего оборудования, имеющих опыт эксплуатации и обслуживания подобных объектов.

АО "Теплоцентр" также не представлено каких-либо договоров со сторонними организациями, обладающими штатом сотрудников имеющих необходимые допуски и имеющих лицензию на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II, III классов опасности.

Также суд учитывает, что МУП «Подольская теплосеть» с мая 2022 продолжало эксплуатировать котельную на условиях договора аренды с АО «РЭК» от 11.05.2022 № 03/22/А/ЮО, собственник продолжил отношения с Единой теплоснабжающей организацией Городского округа Подольск - МУП «Подольская теплосеть», пролонгировав договор аренды от 11.05.2022 № 03/22/А/ЮО. 

Указанный договор не расторгался, вместе с тем, бывший генеральный директор АО «РЭК» ФИО1 заключил договор аренды с АО "Теплоцентр".

Также из материалов дела следует, что ответчик  не принимал и не принимает мер по подготовке котельной к осенне-зимнему периоду в 2023-2024 и 2024-2025, соответственно, не проводит и не проводил какие-либо работы по подготовке к отопительному периоду, тогда как данные обстоятельства могут привести к срыву отопительного сезона и негативным последствиям для собственника.

Как следует из материалов дела, договор аренды заключен 11.11.2022, то есть в период действия Устава ЗАО «РЕК» от 07.12.2006, положения которого не отличаются от положений Устава АО «РЭК» от 23.01.2023, в части согласования и одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора генеральный директор АО «РЭК» ФИО1, также являвшийся генеральным директором АО "Теплоцентр", не уведомлял акционеров о заключении, либо намерении заключения договора с заинтересованностью, то есть с организацией, в которой одновременно является и учредителем и генеральным директором, что свидетельствует о заключении договора с нарушением порядка заключения акционерным обществом сделок с заинтересованностью (п. 1.1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). 

Таким образом, на момент заключения спорного договора наличие заинтересованности в совершении сделки генерального директора ФИО1 и генерального директора АО "Теплоцентр" ФИО1, являлось очевидным, однако, доказательства извещения членов совета директоров в порядке, установленном статьей 81 Закона об акционерных обществах, о сделке в материалы дела не представлены.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства получения согласия общего собрания акционеров на заключение оспариваемого договора или последующее одобрение сделки, а также доказательства созыва и проведения общего собрания акционеров по указанному вопросу.

Ответчик требования истца не оспорил, а также не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих несогласие с обстоятельствами спора и существом заявленных истцом требований. 

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства позволяют прийти к выводу о недействительности договора аренды № 11-2022-Л5 от 11.11.2022, как заключенного между аффилированными лицами - генеральным директором АО «РЭК» ФИО1 и генеральным директором АО "Теплоцентр" ФИО1, без цели обслуживания, эксплуатации арендуемой котельной с оборудованием и без цели оказания теплоснабжающих услуг населению г.о. Подольск в рамках государственно-регулируемой тарифицированной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В материалы дела не представлены доказательства как соблюдения обществом правил совершения оспариваемой сделки с заинтересованностью, равно как не представлены доказательства, опровергающие доводы истца о причинении ущерба обществу оспариваемой сделкой.

При таких установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена в ущерб интересам общества, в связи с чем имеются основания для признания ее недействительной в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах.

Рассматривая требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде в виде аннулирования записи о государственной регистрации от 30.12.2022 за номером 50:55:0031055:63-50/143/2022-39 договора аренды от 11.11.2022 № 11-2022-Л5 суд считает его обоснованным применительно к положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Согласно п. 1  ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

При применении последствий недействительности сделки суд не связан доводами истца и применяет их самостоятельно, вне зависимости от мнения лиц участвующих в деле.

При таких обстоятельствах, суд полагает необходимым применить последствия недействительности сделки путём погашения записи в Едином государственном реестре недвижимости об аренде АО "Теплоцентр" здания котельной на основании договора аренды от 11.11.2022 № 11-2022-Л5, принимая во внимание, что истец должен иметь право самостоятельно обратиться в регистрирующий орган для погашения записи на основании судебного решения.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вступившее в законную силу решение суда является основанием для погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи регистрации № 50:55:0031055:63-50/143/2022-39 от 30.12.2022 о государственной регистрации договора аренды от 11.11.2022 № 11-2022-Л5. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Требования удовлетворить в следующем порядке. 

Признать недействительным договор аренды от 11.11.2022 № 11-2022-Л5, заключенный между акционерным обществом "Региональная энергетическая компания" и акционерным обществом "Теплоцентр". 

Применить последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи от 30.12.2022 за номером 50:55:0031055:63-50/143/2022-39 о государственной регистрации договора аренды от 11.11.2022 № 11-2022-Л5.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                            А.А. Летяго