ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23822/2023, 10АП-23841/2023, 10АП-23964/2023

Дело № А41-51991/22

30 января 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 января 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Пивоваровой Л.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ООО "Мечта": ФИО2, по доверенности от 08.01.2024;

от  ФИО3: ФИО4, по доверенности от 19.02.2021;

от ООО "Привет": не явились, извещены;

от ФИО5: не явились, извещены;

от ФИО6: не явились, извещены;  

от ФИО7: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-51991/22 по исковому заявлению участника ООО «Мечта» ФИО3 к ООО «Привет», ООО «Мечта», третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7, о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Мечта» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Привет", в котором с учетом уточнения принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, просит суд: 

признать недействительным договора аренды от 17.10.2020 № б/н и дополнительное соглашение от 01.01.2021 к договору аренды от 17.10.2020 № б/н.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Мечта»; ФИО5; ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мечта", ООО "Привет" и ФИО3 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением от 05 декабря 2023 года апелляционный суд перешел к рассмотрению дела №А41-51991/22 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек ООО «Мечта» к участию в деле №А41-51991/22  в качестве соответчика.

Указанное определение мотивировано следующим.

Согласно положениям статей 153, 154, 166 ГК РФ, статей 44, 46 АПК РФ в случаях, когда двустороннюю сделку оспаривает третье лицо, которое не участвовало в этой сделке, в целях полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела в качестве соответчиков должны быть привлечены обе стороны такой сделки.

Между тем, один из участников сделки - ООО «Мечта» был привлечен к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем истца было заявлено ходатайство о привлечении ООО «Мечта» к участию в настоящем деле в качестве соответчика.

Представитель участника ООО «Мечта» ФИО3 поддержал исковые требования.

ООО «Мечта» направило в судебное заседание своего представителя, который возражал об удовлетворении исковых требований.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей.

Рассмотрев дело в порядке пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции по имевшимся и дополнительно представленным сторонами документам, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Мечта" зарегистрировано в качестве юридического лица в 1996 году.

Участниками общества являются ФИО8, ФИО6, ФИО3 и ФИО7, с долями по 25% уставного капитала у каждого.

Основным видом деятельности ООО "Мечта" является сдача в аренду собственного недвижимого имущества.

17.10.2020 г. между ООО "Мечта" (арендодатель) и ООО "Привет" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения.

Согласно приложению №1 к договору, предметом договора являются:

- нежилое помещение, наименование: торговый павильон, площадь 42,3 кв. м с кадастровым номером 50:17:0021524:420, расположенное по адресу: Московская область, р- н Павлово-Посадский, 

<

...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021524:16;

- здание, назначение: нежилое, наименование: ангар стальной, площадь 451,5 кв. м с кадастровым номером 50:17:0021303:109, расположенное по адресу: Московская область, р- н Павлово-Посадский, 

<

...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание ткацкого цеха N 3, площадь 6575,8 кв. м с кадастровым номером 50:17:0021303:131, расположенное по адресу: Московская область, 

<

...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание склада цеха N 3, площадь 249,1 кв. м с кадастровым номером 50:17:0021303:77, расположенное по адресу: Московская область, 

<

...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание проходной, площадь 19,8 кв. м с кадастровым номером 50:17:0021303:108, расположенное по адресу: Московская область, 

<

...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 70,7 кв. м с кадастровым номером 50:17:0021313:50, расположенное по адресу: Московская область, 

<

...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021313:22;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 50,0 кв. м с кадастровым номером 50:17:0000000:4958, расположенное по адресу: Московская область, г.о. Павловский Посад, 

<

...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021318:11;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 293,1 кв. м с кадастровым номером 50:17:0000000:5378, расположенное по адресу: Московская область, г.о. Павловский Посад, 

<

...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021318:12;

- нежилое помещение площадь 93,5 кв. м с кадастровым номером 50:17:0021517:55, расположенное по адресу: Московская область, 

<

...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021517:8;

- нежилое помещение площадь 70,8 кв. м с кадастровым номером 50:17:0000000:39914, расположенное по адресу: Московская область, р-н Павлово- Посадский, 

<

...>;

- нежилое помещение площадь 278,9 кв. м с кадастровым номером 50:17:0021336:32, расположенное по адресу: Московская область, р-н Павлово-Посадский, г. Павловский Посад, ул. Привокзальная, д. 22, пом. 1, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021336:7;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин "Филин", площадь 112 кв. м с кадастровым номером 50:17:0020517:36, расположенное по адресу; Московская область, 

<

...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0020517:8;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание гражданского назначения, площадь 310,1 кв. м с кадастровым номером 50:17:0000000:66200, расположенное по адресу: 

<

...>, магазин "Терем".

Факт передачи имущества в состоянии пригодном для использования подтверждается Актом приема-передачи от 17.10.2020 (т. 2 л.д. 27-28).

В соответствии с п. 3.1. договора аренды размер арендной платы составляет 50 000 руб. в месяц за все имущество.

По условиям Дополнительного соглашения от 01.01.2021 к договору аренды от 17.10.2020, арендная плата за объекты с 01.01.2021 составляет 250 000 руб. 00 коп. в месяц.

Полагая, что при заключении договора аренды и дополнительного соглашения к нему стоимость аренды была существенно занижена, чем ООО "Мечта" был причинен ущерб, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В целях определения рыночной стоимости объектов судом определением от 19.05.2023 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС КОНСАЛТИНГ" ФИО9.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

Определить рыночную стоимость права пользования и владения (аренды) по состоянию на 17.10.2020 и на 01.01.2021 с разбивкой и в разрезе каждого объекта, в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом спорного договора аренды.

По результатам экспертизы, экспертом были сделаны следующие выводы (том 6 л.д. 2 - 60), рыночная стоимость права пользования и владения (аренды) объектами по состоянию на 17.10.2020 составляет округленно 14 715 000 руб. в год, а по состоянию на 01.01.2021 в размере 14 869 000 руб. в год.

В соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 25 Федерального закона от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" на основании проведенных исследований с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дают письменное заключение и подписывают его.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Требования к содержанию заключения эксперта установлены статьей 25 Федерального закона от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", согласно которой в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе: содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

Надлежащим образом выполненное экспертное заключение должно содержать подробное описание проведенных исследований, сделанные в результате этих исследований выводы и ответы на поставленные арбитражным судом вопросы.

Экспертное заключение признано арбитражным судом относимым и допустимым доказательством, приобщено к материалам дела и исследуется наряду с другими доказательствами. Оснований для назначения дополнительной или повторной экспертиз в порядке ст. ст. 86, 87 АПК РФ судом не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии п. 1 ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу п. 1 ст. 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества, непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя, потребовать досрочного расторжения договора.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что под недостатками в данном случае понимается ненадлежащее качество вещи, которое препятствует ее дальнейшему использованию по целевому назначению в течение срока аренды.

Доводы ответчика относительно подписания сторонами 31.03.2023 Акта финансовых обязательств по договору аренды нежилого помещений от 17.10.2020, в котором стороны актуриуют и принимают выполненные ремонтные работы произведенные ответчиком, в связи с неудовлетворительным состоянием объектов аренды, в связи с чем в договоре аренды от 17.10.2020 была установлена пониженная ставка арендной платы отклоняется апелляционным судом.

Согласно Акту приема-передачи объектов от 17.10.2020 к договору аренды от 17.10.2020 объекты переданы в состоянии пригодном для использования. Арендатор произвел осмотр арендуемого объекта и никаких претензий и замечаний к его состоянию не имеет. Техническое состояние имущества на момент подписания акта характеризуется как удовлетворительное.

Также договор аренды от 17.10.2020 не содержит условий относительно включения в счет арендной платы произведенные арендатором работы, а наоборот предусмотрено, что в случае совершения арендатором указанных работ арендодатель обязан их компенсировать на основании выставленных счетов (п. 2.3.8 и 2.3.9, 3.7).

Принимая во внимание результаты проведенной экспертизы, учитывая, что рыночная стоимость права аренды спорных объектов на момент совершения оспариваемых сделок в несколько раз ниже стоимости аренды согласованной сторонами в договоре и дополнительном соглашении к нему, апелляционный суд приходит к выводу о тм, что совершенные сделки причинили явный ущерб Обществу и его хозяйственной деятельности, в связи с чем признаются судом недействительными.

Судебные расходы на проведение по делу судебной экспертизы в размере 165 000 руб. перечисленные истцом на депозитный счет Арбитражного суда Московской области подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

На основании изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене, а исковые требования – удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29.09.2023 по делу № А41-51991/22 отменить.

Признать недействительным договор аренды нежилого помещения от 17.10.2020 № б/н и дополнительное соглашение от 01.01.2021 к договору аренды нежилого помещения от 17.10.2020 № б/н, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Привет" и обществом с ограниченной ответственностью «Мечта». 

Взыскать с ООО "Привет" (ИНН 

<

***>) в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «Мечта» ФИО3 расходы по экспертизе в размере 82 500 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 

Взыскать с ООО «Мечта» (ИНН 

<

***>) в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «Мечта» ФИО3 расходы по экспертизе в размере 82 500 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

С.А. Коновалов

Судьи:

 

Л.В. Пивоварова

 

В.Н. Семушкина