ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-27325/2014

г. Самара

12 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2023 по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО3 об исключении из конкурсной массы имущества

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрофирма «Белозерки»,

 

при участии в судебном заседании:

Представитель ООО «Агропрогресс» – ФИО4, доверенность от 22.03.2021.

конкурсный управляющий ФИО3 лично – паспорт. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2016 ООО Агрофирма «Белозерки» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2016 конкурсным управляющим ООО Агрофирма «Белозерки» утверждена ФИО5, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2021 отстранена арбитражный управляющий ФИО5 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО Агрофирма «Белозерки».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2022  утверждена конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Белозерки» ФИО3, член союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий должника ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством, в котором просит исключить из конкурсной массы ООО Агрофирма «Белозерки» право аренды земельного участка с кадастровым номером 63:32:0000000:0125, площадью 3,584 га, полученное должником в соответствии с Договором аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности от 09.10.2013.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 25.12.2023 следующего содержания: 

«Заявление удовлетворить.

Исключить из конкурсной массы должника – общества с ограниченной ответственностью  агрофирма «Белозерки» право аренды земельного участка с кадастровым номером 63:32:0000000:0125, площадью 3,584 га.».

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 26.02.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От арбитражного управляющего ФИО3 поступили возражения на апелляционную жалобу. Возражения приобщены к материалам дела.

От ООО «Агропрогресс» поступили возражения на апелляционную жалобу. Возражения приобщены к материалам дела.

От ФИО6 поступили возражения на апелляционную жалобу. Возражения приобщены к материалам дела.

Представитель ООО «Агропрогресс», конкурсный управляющий ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции из конкурсной массы должника имущество исключено без достаточных оснований. Заявитель указывает на то, что на заявленном к исключению земельном участке располагается имущество должника, следовательно, оснований для вывода о том, что должник не использует земельный участок не имеется. 

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

По смыслу указанной нормы права, в конкурсную массу включается все имущество, принадлежащее на вещных правах должнику, в частности, на праве собственности, а также иные имущественные права. Соответственно, имущество, а также имущественные права, не принадлежащие должнику, не могут быть включены в состав его конкурсной массы, а в случае включения (учета) подлежат исключению в пользу собственника имущества (имущественных прав).

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35  «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума от 22.06.2012 № 35), согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре требований кредиторов должника.

С даты принятия судом решения о признании должника банкротом действует предусмотренный абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 и пунктом 34 постановления Пленума от 22.06.2012 № 35 порядок рассмотрения требований кредитора к должнику, который направлен на сохранение баланса интересов всех кредиторов и должника.

Требование об исключении имущества из конкурсной массы должника имеет характер иного имущественного требования и применительно к пункту 34 постановления Пленума от 22.06.2012 № 35 подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В этой связи обстоятельством, свидетельствующим о наличии оснований для исключения имущества из конкурсной массы должника, может быть факт отсутствия у должника вещного или обязательственного права в отношении данного имущества. 

Разногласия, возникающие между кредиторами и арбитражным управляющим, а также между иными лицами и арбитражным управляющим, касающиеся процедуры банкротства, разрешаются в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий должника ФИО3 просила исключить из конкурсной массы ООО Агрофирма «Белозерки» право аренды земельного участка с кадастровым номером 63:32:0000000:0125, площадью 3,584 га, полученное должником в соответствии с Договором аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности от 09.10.2013.

Суд первой инстанции, исключая из конкурсной массы ООО «Агрофирма «Белозерки» право аренды земельного участка с кадастровым номером 63:32:0000000:0125, площадью 3,584 га исходил из следующего. 

Как установил суд первой инстанции, земельный участок с кадастровым номером 63:32:000001200:0125, площадью 34775738 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, СПК «Белозерки», принадлежит на праве общей долевой собственности ряду физических лиц.

Арбитражным судом первой инстанции констатировано, что 09.10.2013 между собственниками указанного земельного участка в лице ФИО7, действующей на основании решения общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок и обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма «Белозёрки» (ИНН 

<

***>) был заключен договор аренды, согласно которому земельный участок с кадастровым номером 63:32:0000000:0125 был предоставлен в аренду сроком на 5 (пять) лет.

Указано, что из пункта 2 договора аренды следует, что по истечении срока действия договора он может быть продлён по договорённости сторон. При этом стороны не позднее, чем за три месяца до истечения срока его действия, в письменной форме должны уведомить друг друга о своих намерениях. Решение о продлении договора или изменении его условий принимается на общем собрании участников долевой собственности.

 В соответствии с пунктом 1 договора аренды данный договор заключен сроком на пять лет и вступает в силу с момента его подписания уполномоченным лицом и арендатором.

Суд первой инстанции установил, что после истечении пятилетнего срока  действия договора, то есть с 09.10.2018, ни одна из его сторон не выразила намерения на его продление в порядке, установленном пунктом 2 договора: письменные уведомления о намерении продлить срок действия договора не направлялись, собрание участников долевой собственности по вопросу продления срока действия договора не состоялось.

Таким образом, основанием для обращения конкурсного управляющего в суд послужило то, что упомянутый договор аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности от 09.10.2013 был заключен на пятилетний срок и указанный срок истек 09.10.2018. При этом автоматическое продление договора сторонами не предусмотрено, тогда как каких-либо действий по продлению договора, заключению его на новый срок,  стороны договора не предпринимали.

Судом первой инстанции  отмечено, что арендатор – ООО Агрофирма «Белозерки» находится в ликвидационной процедуре банкроства, производственная и хозяйственная деятельность обществом не ведется, земельный участок имеющий статус земель сельскохозяйственного назначения для производства сельскохозяйственной продукции обществом не обрабатывается, арендные платежи в соответствии с условиями договора аренды от 09.10.2013 должником не оплачиваются.

Также указано, что в Ставропольском районном суде было рассмотрено заявление ФИО6 – сособственника спорного земельного участка о признании Договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности от 09.10.2013 прекратившим свое действие,  Решением Ставропольского районного суда Самарской области по делу № 2-2386/2023 от  31.10.2023 требования ФИО6 были удовлетворены,    договор аренды от 09.10.2013 года признан прекратившим свое действие с 09.10.2018.

В рамках рассмотрения заявленного иска ФИО6 Ставропольским районным судом было установлено, что начиная с 2018 года фактически   сложился иной порядок использования спорного земельного участка: согласно ответа МКУ «Управление сельского хозяйства муниципального района Ставропольский Самарской области» за период с 2019 по 2023    годы   на   земельном    участке    с    кадастровым    номером    63:32:0000000:0125 сельскохозяйственную деятельность осуществляли следующие товаропроизводители: ООО «Хрящевка», КФХ ФИО8, КФХ ФИО9, КФХ «ФИО8.», КФХ ФИО10 , ООО «Агропрогресс», которые самостоятельно заключали договоры аренды с сособственниками земельного участка с кадастровым номером 63:32:0000000:0125, выплачивали арендные платежи собственникам в натуральной форме. Собственники земельного участка не давали своего согласия на включение принадлежащего им имущества в конкурсную массу ООО « Агрофирма Белозерки» .

Арбитражный суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта также обратил внимание на то, что как следует из официального сайта администрации сельского поселения Верхние Белозёрки Ставропольского района Самарской области что в 2018 году были предприняты попытки созвать собрание собственников земельного участка с кадастровым номером 63:32:0000000:0125, чтобы на собрании решить вопрос о продлении (не продлении) срока действия договора аренды с ООО «Агрофирма «Белозёрки». Однако данное собрание не состоялось из-за отсутствия кворума.

Судебная коллегия находит обоснованными выводы суда первой инстанции  относительно того, что договор аренды  от 09.10.2013, заключенный между собственниками земельного участка, находящегося в общей долевой собственности с кадастровым номером 63:32:0000000:0125 (0086) и ООО Агрофирма «Белозерки» прекратил свое действие с 09.10.2018,  а, следовательно, право его аренды не может быть включено в конкурсную массу должника.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта по доводам изложенным в апелляционной жалобе. 

Как верно отмечено судом первой инстанции объем полномочий по распоряжению правом аренды должника конкурсным управляющим должен определяться условиями заключенного с собственником земельного участка договора аренды. Признание арендатора несостоятельным (банкротом) и включение права аренды земельного участка в конкурсную массу должника не являются сами по себе основанием для изменения условий договора, заключенного до возникновения указанных обстоятельств. Положений, позволяющих сторонам не исполнять принятые на себя обязательства по договору и не соблюдать условия, согласованные сторонами при его заключении, Закон о банкротстве также не содержит.

Отсутствие в статье 131 Закона о банкротстве указания на ограничение включения в конкурсную массу этого имущественного права не отменяет необходимости проверки возможности распоряжения этим правом конкурсным управляющим при удовлетворении требований кредиторов, в том числе наличия правовых оснований отчуждения имеющихся у должника таких имущественных прав, наличия на то ограничений в силу закона или договоров, заключенных с должником, соблюдения иных требований закона, предъявляемых при реализации имущества должника.

Имущественные права аренды, которыми должник не вправе распорядиться без согласия собственника земельного участка, не могут быть переданы другому лицу без его воли только лишь по одному основанию, связанному с признанием арендатора банкротом и со ссылкой на Закон о банкротстве. Указанные права могут быть переданы конкурсным управляющим в соответствии с положениями пунктов 5 и 9 статьи 22 Земельного кодекса только по договору аренды, заключенному на срок более пяти лет, или по договору, по которому не имелось ограничений для передачи права аренды (что в настоящем случае не подтверждено).

Таким образом, исходя из вышеуказанных разъяснений, если на то нет согласия собственника, право аренды не подлежит включению в конкурсную массу должника с целью последующей реализации.

Ссылки заявителя о том, что на спорном участке находится имущество должника, что автоматически, свидетельствует о использование земельного участка ООО «Агрофирма «Белозерки» отклоняются, поскольку указанное обстоятельство в условиях нахождения арендатора в процедуре банкротства, а также в отсутствие доказательств фактического осуществления деятельности по производству сельскохозяйственной продукции не имеют правого значения, поскольку не свидетельствуют об использовании должником земельного участка сельскохозяйственного назначения в соответствии с его назначением и на основании спорного договора.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2023 по делу №А55-27325/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                      Л.Р. Гадеева 

 

Я.А. Львов