﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91811/2018

29 августа 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 августа 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Желтянникова В.И.,

судей  Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.,

при участии:  

от истца: Шаталова Н.М., по доверенности от  16.01.2019, Литвинова Л.Д., генеральный директор,

от ответчика: не явился, извещен, 

от третьего лица: не явился, извещен, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16549/2019) общества с ограниченной ответственностью "ГЕОИЗОЛ" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 по делу № А56-91811/2018 (судья  Баженова Ю.С.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная техника Молния"

к  обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОИЗОЛ"

третье лицо:  Общество с ограниченной ответственностью "УМ Геоизол"

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная техника Молния» (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГЕОИЗОЛ» (далее - Ответчик) о взыскании 4 668 345 руб. задолженности, 292 171 руб. 94 коп. за период с 15.06.2017 по 10.04.2019 и неустойки с 11.04.2019 по день фактического исполнения обязательства по договору на услуги техники №0117-А/СТМ от 01.01.2017 (с учетом уменьшения размера исковых требований в части взыскания задолженности и увеличения размера исковых требований в части взыскания неустойки, принятых судом на основании ст.49 АПК РФ).

Определением суда от 02.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УМ Геоизол» (далее – Третье лицо).

Решением от 30.04.2019 исковые требования удовлетворены в заявленном размере. 

Не согласившись с решением суда, ООО «ГЕОИЗОЛ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В канцелярию апелляционного суда от ООО «Строительная техника Молния» 07.08.2019 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец возражает против доводов ответчика, поддерживает решение суда, полагает его законным и обоснованным, вынесенным с учетом представленных в материалы дела доказательств и норм права, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

 В судебном заседании представитель Истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

 Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

 Третье лицо, действующее на основании агентского договора №б/н от 25.07.2016 и доверенности №б/н от 25.07.2016 заключило с Истцом от имени Ответчика договор на услуги техники №0117-А/СТМ от 01.01.2017 (далее – Договор), в соответствии с которым Исполнитель (Истец) принимает на себя обязательства оказывать услуги Заказчику (Ответчику) по предоставлению на объекты Заказчика строительной техники (далее – Техники), оказать своими силами услуги по управлению и технической эксплуатации предоставляемой Техники (далее – Услуги), а Заказчик обязуется принять услуги и оплатить их.

Согласно п.4.1 Договора стоимость работы единицы Техники определяется как произведение тарифа за час работы единицы Техники на фактическое количество часов работы этой Техники. Тарифы определены в Протоколе согласования договорной цены (Приложение №1 к Договору). 

Пунктом 4.3 Договора предусмотрено, что при завершении оказания услуг Стороны производят полный взаиморасчет по фактически отработанному времени в течение 15 банковских дней с момента подписания акта оказанных услуг.

Согласно п.4.7 Договора расчеты от имени заказчика осуществляет ООО «УМ ГЕОИЗОЛ». Дополнительным соглашением № 3 от 01.06.2018 указанный пункт исключен.

Истец в подтверждение исполнения им обязательств по Договору представил в материалы дела копии подписанных сторонами универсальных передаточных документов за период с 20.02.2018 по 28.04.2018, часть из которых подписаны Ответчиком, а часть – агентом (Третьим лицом).

Ссылаясь на неисполнение Ответчиком обязательств по оплате арендной платы по Договору в полном размере, Истец предъявил Ответчику претензию от 13.06.2018 с требованием погасить задолженность.

Претензия оставлена Ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

 В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Установив факт нарушения ответчиком обязательства по договору в указанный период, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ответчика задолженности в заявленном размере. В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательства надлежащего исполнения денежного обязательства.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Требование о применении ответственности в виде уплаты неустойки за нарушение денежного обязательства является согласно нормам действующего законодательства и условиям договора обоснованным, в связи с чем правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд полагает несостоятельными.

 В апелляционной жалобе Ответчик указывает на то, что заключенный между Ответчиком и ООО «УМ Геоизол» агентский договор №б/н от 25.07.2016 г. не предусматривает полномочия агента на подписание первичных бухгалтерских документов, подтверждающих оказание услуг.

Действительность договора на услуги техники № 0117-А/СТМ от 01 января 2017 г. (далее - Договор) не оспаривается Ответчиком. Универсальные передаточные документы (далее - УПД), подтверждающие факт оказания услуг по договору со стороны Ответчика заместителем генерального директора по экономике Карнаковым A.M. и скреплены печатью ООО «Геоизол», часть УПД подписаны представителем агента - ООО «УМ Геоизол».

Согласно п. 1.2., 2.2. Договора, услуги оказываются Истцом только при условии получения от Заказчика заявки по установленному образцу. Заявки направляются по факсу, либо по электронной почте. Каждый УПД подтверждается оформленными заявкой и счетом. Заявки скреплены печатью Истца и подписью сотрудника ООО «Геоизол».

Дополнительное соглашение № 3 от к Договору подписано напрямую генеральным директором ООО «Геоизол» - Е.Б. Лашковой и скреплено печатью ООО «Геоизол».

Согласно п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Последующее одобрение сделки подтверждается подписанным от имени Ответчика актом сверки взаимных расчётов по Договору за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 и актом сверки взаимных расчётов по Договору за период с 01.01.2018 по 24.05.2018. подписанным дополнительным соглашением №3 от к Договору. Указанные документы подписаны от имени генерального директора Ответчика - Е.Б. Лашковой, которая согласно сведениям находящимися в ЕГРЮЛ с 10.09.2012 является генеральным директором ООО «УК «ГЕОИЗОЛ» (ОГРН 1127847474160, ИНН 7813543800), которое в свою очередь с 29.07.2015 является управляющей организацией в ООО «УМ Геоизол». Таким образом, единоличным исполнительным органом Ответчика и Третьего лица фактически является одно и тоже физическое лицо.

На основании вышеизложенного можно сделать вывод, что последующее одобрение исходить от надлежащего органа, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Все последующие УПД с 15.06.2018 г. (не включенные в предмет настоящего иска) со ссылкой на Договор подписывались от имени Ответчика заместителем директора по экономике - Карнаковым A.M. и скреплялись печатью Ответчика. Указанные УПД были предметом спора в рамках дела № А56-163994/2018, где судом первой и апелляционной инстанции признан факт оказания услуг по Договору именно Ответчику, а не Третьему лицу.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182ГКРФ).

Доводы Ответчика об отсутствии у Третьего лица как агента полномочий на подписание УПД опровергаются содержанием агентского договора от 25.07.2016, согласно которому Агенту поручалось осуществлять фактические и юридические действия, указанные в п. 1.2 указанного договора, а также иные действия, связанные с выполнением поручения (п. 2.1.11 агентского договора).

Таким образом, в материалы дела представлены дополнительное соглашение №3 к Договору аренды с актами сверок, подписанные генеральным директором Истца, полномочия которого не оспаривались, что является доказательством последующего одобрения сделки и как следствие доказанности факта оказания услуг по Договору.

В апелляционной жалобе Ответчик указывает, что Договором не предусмотрено оформление УПД, а Истцом не предоставлены документы, подтверждающие фактическое оказание услуг.

В п. 2.8, 4.1. Договора указано, что Истец предоставляет Ответчику акты оказанных услуг. Форма таких актов не согласована сторонами Договора, следовательно, Истец свободен в выборе формы такого акта.

Сдача заказчику услуг является основанием для возникновения обязательства по оплате. Акты оказанных услуг являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими оказание исполнителем услуг, в тоже время они не выступают единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. 

Статьей 68 АПК РФ не предусмотрено, что факт оказания исполнителем услуг может доказываться только актами выполненных работ. Дополнительным доказательством оказания услуг в пользу ООО «Геоизол» являются подписанные сторонами Договора рапорты работы бетононасоса, согласно которым заказчиком и грузополучателем является ООО «Геоизол».

УПД позволяют идентифицировать вид услуг, объем услуг, дату оказания услуг и цену, применение в качестве документа подтверждающего исполнение Договора УПД не освобождает Ответчика от исполнения обязательства по оплате. Согласно п. 4.1. Договора оплата производится в течение 15 дней с момента подписания Ответчиком указанных в п. 4.1. актов оказанных услуг. Обязательство Ответчика по оплате не поставлено в зависимость от иных условий.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.04.2019 по делу №  А56-91811/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева

 Н.С. Полубехина