/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29773/2018

Дело № А55-28214/2016

г. Казань

22 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Арукаевой И.В.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца – Васильева А.Л. (доверенность от 10.01.2018),

ответчика – Антоняна А.Г. (доверенность от 01.11.2016),

в отсутствие третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТрансМеталлСтрой» и общества с ограниченной ответственностью «Перспектива»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2017 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 (председательствующий судья Филиппова Е.Г., судьи Бажан П.В., Корнилов А.Б.)

по делу № А55-28214/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансМеталлСтрой» (ОГРН 1106318000140, ИНН 6318184128) к обществу с ограниченной ответственностью «Новый город» (ОГРН 1106330001711, ИНН 6330041775) о взыскании денежных средств, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора – общества с ограниченной ответственностью «Перспектива», общества с ограниченной ответственностью «Авиакор-Железобетон»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансМеталлСтрой» (далее – ООО «ТрансМеталлСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новый город» (далее – ООО «Новый город», ответчик) о взыскании 8 521 677,96 руб., в том числе 7 595 078,40 руб. основного долга по договору поставки от 01.10.2015 № 01-10/2015, 926 599,56 руб. пени, а также 65 608,39 руб. расходов по государственной пошлине. 

Дело рассматривалось с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – ООО «Перспектива»), общества с ограниченной ответственностью «Авиакор-Железобетон» (далее – ООО «Авиакор-Железобетон»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, вынести решение об удовлетворении исковых требований, отнести судебные расходы на ответчика. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права и одностороннем и предвзятом толковании содержания пункта 7.1 договора.

ООО «Перспектива» также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты по настоящему делу и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Полагает выводы судов не соответствующими обстоятельствам фактическим дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик представил отзыв на кассационные жалобы, просит оставить их без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «ТрансМеталлСтрой» и ООО «Новый город» был заключен договор поставки от 01.10.2015 № 01-10/2015, согласно которому истец (поставщик) обязуется изготовить в обусловленный срок и передать в собственность ответчика (покупателя) металлические конструкции в соответствии с предоставленными чертежами КМД, а ответчик (покупатель) – принять и оплатить в ассортименте, количестве и по ценам в соответствии с прилагаемой спецификацией (приложение № 1 к договору).

Согласно пунктам 2.1-2.3 договора цена товара (стоимости материала) согласовывается сторонами в спецификациях на закупку материала с учетом НДС и доставки до объекта покупателя. Оплата поставляемого товара осуществляется в сроки указанные сторонами в спецификациях. Сроки поставки, цена, по которой поставщик обязуется поставлять товар в рамках настоящего договора, условия поставки, а также стоимость доставки (в случае доставки товара поставщиком) указываются сторонами в спецификациях (или в счетах). 

Пунктами 3.1-3.3 договора предусмотрено, что объем поставки, ассортимент, цены и условия поставки (выборки) согласовываются между поставщиком и покупателем путем подписания сторонами спецификаций или оплаты покупателем выставленных поставщиком счетов. Доставка товара осуществляется силами поставщика. Порядок доставки и цена доставки производится на основании согласованных сторонами спецификаций. Датой поставки считается дата передачи товара покупателю (грузополучателю), которая подтверждается датой подписания товарной накладной (ф.ТОРГ-12) уполномоченным представителем покупателя. 

Согласно пункту 7.6 договора, если в спецификации или в счете содержатся условия, отличные от условий настоящего договора, то отношения между поставщиком и покупателем регулируются с учетом условий, указанных в спецификациях или в счете. 

В дело представлена подписанная ответчиком спецификация № 1 к договору, которой, в частности, предусмотрено изготовление 250 тонн металлоконструкций согласно конструкторской документации 368-15-КМД по цене 64 800 руб. за тонну. 

В спецификации указаны условия платежа (в том числе аванс после вступления договора в силу) и срок поставки - в течение 14 рабочих дней с момента предоплаты. 

Пунктом 3.7 договора предусмотрено, что товар проходит комиссионный осмотр покупателем (получателем). В этом же пункте указано, что ввиду использования товара для осуществления строительно-монтажных работ уполномоченным представителем покупателя и гарантом в осуществлении приемки является ООО «Перспектива». Приемка продукции по количеству и качеству осуществляется уполномоченным представителем ООО «Перспектива», который обязан, в случае обнаружения несоответствия товара по количеству или качеству направить в адрес поставщика уведомление, а поставщик в этом случае обеспечит прибытие своих представителей для подписания двустороннего акта. В случае отсутствия представителей поставщика уполномоченный представитель ООО «Перспектива» составляет акт в одностороннем порядке, и такой акт признается сторонами как подтверждение обнаружения недостатков.

В соответствии с накладной от 24.05.2016 № 194 истцом по настоящему делу поставлено, а обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива» принято 117,208 тонн металлоконструкций на общую сумму 7 595 078,40 руб. 

Претензий по количеству и качеству металлоконструкций заявлено не было. 

Обосновывая заявленные требования, истец заявил о том, что после поставки металлоконструкций истец выставил ответчику (покупателю) счет на оплату, однако ответчик надлежащей оплаты не произвел. 

В адрес ответчика была направлена претензия от 29.09.2016 № 178, которая осталась без ответа. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим (пункты 1, 3 статьи 157 АПК РФ).

Как следует из пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 7.1 договора он вступает в силу с даты, указанной в письменном уведомлении, направленном посредством факсимильной связи или электронной почтой, а также после положительного решения вопроса о финансировании заказчика и с даты передачи рабочей документации металлоконструкций (РД КМД). 

Тем самым стороны определили, что обязанность ответчика по внесению предварительной оплаты товара, равно как и обязанность истца по поставке товара возникает только при наступлении совокупности условий, определенных пунктом 7.1 договора.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Спорный договор был подписан сторонами без возражений.

Вопреки доводам заявителей жалоб, доказательств того, что условия договора содержали неясности для сторон, материалы настоящего дела не содержат. 

Как было установлено судами в рамках настоящего дела, доказательств направления истцу письменного уведомления о вступлении договора в силу, и, как следствие, возникновения у ответчика обязанности по внесению предварительной оплаты товара, а у истца по поставке товара, не имеется.

Предварительная оплата за металлоконструкции истцу также не поступила. 

Кроме того, условиями договора предусмотрена обязанность именно покупателя по доставке продукции (пункт 2.3 спецификации).

Доводам заявителей жалоб о недобросовестном поведении представителя ответчика была дана оценка судами предыдущих инстанций. 

Как заявил истец, со стороны ответчика не было недобросовестного поведения, но есть попытка ответчика уйти от исполнения обязательств по оплате использованием различных юридических тонкостей во время настоящего процесса. 

Довод истца о недобросовестности поведения ответчика при рассмотрении спора не влияет на правовую квалификацию договора и действий сторон при исполнении договора.

При этом следует отметить, что судебная экспертиза по настоящему делу была назначена по ходатайству истца, который не обосновал обязанность суда по возложению судебных расходов на проведение экспертизы на ООО «Новый город».

Исследовав условия договора поставки от 01.10.2015 № 01-10/2015 в их совокупности, а также действия сторон, судебные инстанции пришли к выводу, что между истцом и третьим лицом по делу - ООО «Перспектива» сложились фактические отношения по поставке товара, которые не получили одобрения со стороны ответчика. При этом доказательств наличия одобрения поставки товара по товарной накладной от 24.05.2016 № 194 со стороны ответчика именно в рамках договора поставки от 01.10.2015 № 01-10/2015 истец в материалы дела не представил. 

Ссылка в товарной накладной от 24.05.2016 № 194 на данный договор сама по себе не свидетельствует о поставке товара во исполнение этого договора, заключенного между истцом и ответчиком по настоящему делу, поскольку товар не был передан непосредственно ответчику. 

Между тем, согласно пункту 3.5 договора поставки от 01.10.2015 № 01-10/2015 товар передается лицу, уполномоченному покупателем на получение поставляемого товара, на основании надлежаще оформленной доверенности. При отсутствии такой доверенности у представителя покупателя поставщик вправе не передавать товар до момента предъявления надлежаще оформленной доверенности. В этом случае расходы по простою транспортного средства несет покупатель.

При этом условия пункта 3.7. договора не отменяют порядок, установленный пунктом 3.5. договора.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что спорный товар по товарной накладной от 24.05.2016 № 194 был получен представителем ООО «Перспектива», при том, что ООО «Новый город» (принимая во внимание положения пункта 7.1 договора) не предоставлял полномочий ООО «Перспектива» на приемку и получение товара, в том числе, в порядке, установленном пунктом 3.7 договора.

Довод заявителя жалобы о том, что товар был складирован на территории ООО «Авиакор-Железобетон» по распоряжению и с согласия ООО «Новый город» документально не подтвержден, равно как и не подтвержден довод ООО «Перспектива» о том, что заехать на территорию завода можно только с согласия ответчика.

Передав спорный товар ООО «Перспектива» без соблюдения условий договора о предварительной оплате товара, порядке доставки товара, в отсутствие уведомления, установленного пунктом 7.1 договора, не проверив наличие полномочий ООО «Перспектива» на получение товара (которые возникают при соблюдении совокупности ряда условий договора), истец действовал на свой страх и риск, что не влечет для ответчика правовых последствий, связанных с оплатой полученного третьим лицом товара.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, приняв во внимание при толковании договора его буквальное содержание, отсутствие в деле сведений о каких-либо действиях ответчика, свидетельствующих о его согласии на поставку (получение) металлоконструкций до установленного договором момента, определенного пунктом 7.1 догвора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что обязательства ответчика по договору не наступили.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителей жалоб о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов. 

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.11.2017 по делу № А55-28214/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   И.В. Арукаева

 

Судьи                                                                          Э.Т. Сибгатуллин

 

                                                                                     Н.А. Тюрина