АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 ноября 2023 года

Дело №

А42-10094/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., ФИО1,  

при участии от акционерного общества «Аэропорт Мурманск» ФИО2 (доверенность от 22.09.2023), от федерального государственного унитарного предприятия «Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)» ФИО3 (доверенность от 02.10.2023),

рассмотрев 01.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу № А42-10094/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Аэропорт Мурманск», адрес: 184355, Мурманская обл., Кольский р-н, пгт. Мурмаши, Аэропорт, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)», адрес: 125171, Москва, 5-й Войковский проезд, д. 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), об урегулировании разногласий, возникших между Предприятием и Обществом при заключении дополнительного соглашения № 15 к договору аренды федерального имущества от 07.06.2007 № 6-а/п-1328/07, и обязании Предприятия заключить данное дополнительное соглашение на условиях Общества.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 11.04.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 11.04.2023 и постановление от 26.07.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

По мнению подателя жалобы, суды немотивированно отклонили его доводы, неправильно применили положения  статей 429, 445, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не учли его возражения против передачи на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении дополнительного соглашения. Податель жалобы также не согласен с определенными судом условиями дополнительного соглашения о передаче Обществу спорных объектов с 29.01.2019 (ранее даты издания распоряжения от 31.05.2022 № 1376-р) и распространении его условий без согласия Предприятия на ранее возникшие отношения сторон, считает, что они противоречат статье 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ). 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», приложенные к отзыву дополнительные доказательства не подлежат приобщению к материалам дела. Ввиду того, что они поступили в кассационный суд в электронном виде, их возврат Обществу на бумажном носителе не осуществляется.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества  возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между сторонами заключен договор аренды федерального имущества от 07.06.2007 № 6-а/п-1328/07 (далее – Договор аренды) в редакции дополнительного соглашения № 12/1 от 15.10.2018, по условиям которого Обществу передано за плату во временное владение и пользование для осуществления аэропортовой деятельности принадлежащее Предприятию на праве хозяйственного ведения недвижимое и движимое имущество, перечень, характеристики и местонахождение которого приведены в Приложении № 1 к Договору аренды.

Пунктом 4.11 Договора аренды в редакции дополнительного соглашения № 12/1 от 15.10.2018 установлено, что возникновение объектов нового строительства, а также закрепленных за арендодателем на праве хозяйственного ведения, и возникновение в составе имущества объектов с новыми характеристиками в результате их реконструкции, модернизации или строительства за счет средств федерального бюджета Российской Федерации, а также за счет прочих источников, или внесение в состав имущества неотделимых улучшений является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и основанием для изменения его условий путем заключения дополнительного соглашения.

28.01.2019 выдано разрешение на ввод в эксплуатацию построенных Предприятием объектов недвижимости – очистных сооружений ОС № 1 и № 2, резервуара для сбора антиобледенительной жидкости, которым впоследствии присвоены соответственно кадастровые номера 51:01:2404001:867, 51:01:2404001:865, 51:01:2404001:864.

В мае 2019 года на указанные объекты зарегистрировано право хозяйственного ведения Предприятия

04.09.2019 стороны заключили Рамочный договор от 04.09.2019 № 32-10-190180 аренды федерального имущества аэропорта г. Мурманск (далее – Рамочный договор), в котором установили общие условия предоставления Обществу во временное владение и пользование за плату в качестве объекта аренды имущества, поименованного в Приложении № 1 к данному договору, в том числе трех вышеуказанных сооружений, и порядок заключения отдельного договора аренды, под которым понимается дополнительное соглашение к ранее заключенному договору аренды от 07.06.2007.

Согласно пункту 1.2 Рамочного договора данное дополнительное соглашение заключается сторонами после издания соответствующего распоряжения Правительства Российской Федерации о передаче объектов федерального имущества в аренду без проведения торгов с распространением его действия на отношения сторон применительно к объектам недвижимости с даты их ввода в эксплуатацию.

В пункте 2.2.7 Рамочного договора предусмотрена обязанность Общества по обеспечению эксплуатации объектов недвижимости с даты их ввода в эксплуатацию с соблюдением авиационных правил.

В соответствии с п. 3.1. и 3.2.1 Рамочного договора размер арендной платы по дополнительному соглашению и платы за фактическое владение и пользование объектами недвижимости определяется в соответствии с порядком, установленным Правительством Российской Федерации. 

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.05.2022 № 1376-р разрешено предоставить Обществу на срок до 49 лет в аренду без проведения торгов находящиеся в федеральной собственности объекты недвижимости с кадастровыми номерами 51:01:2404001:867, 51:01:2404001:865, 51:01:2404001:864 для осуществления аэропортовой деятельности.

Во исполнение пунктов 2.1.4 и 2.1.5 Рамочного договора Предприятие направило в адрес Общества проект дополнительного соглашения № 15 к Договору аренды, согласно которому перечень арендованного имущества дополнен указанными объектами недвижимости.

Поскольку представленный Предприятием проект дополнительного соглашения № 15 не соответствовал заключенному сторонами Рамочному договору, Общество с письмом от 07.10.2022 № 2233 направило в адрес Предприятия свою редакцию дополнительного соглашения.

В связи с отказом Предприятия подписать дополнительное соглашение в редакции Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, проанализировав условия Договора аренды и Рамочного Договора, урегулировал возникшие между сторонами разногласия при заключении дополнительного соглашения № 15 на условиях, указанных в исковом заявлении.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное; требование об изменении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ основанием для изменения или расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Между тем изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли их разумно предвидеть, договор вообще не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Условия договора в силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В предусмотренных законом случаях для расчетов между сторонами за оказанные услуги применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (статья 424 ГК РФ).

В силу статьи 13.2 Федерального закона от 08.01.1998 № 10-ФЗ «О государственном регулировании развития авиации» (далее – Закон № 10-ФЗ) существенные условия договоров аренды аэродромов, находящихся в федеральной собственности, порядок определения размера арендной платы и порядок, условия и сроки ее внесения устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2017 № 1666 утверждено Положение о существенных условиях договоров аренды аэродромов гражданской авиации, находящихся в федеральной собственности, порядке определения размера арендной платы по таким договорам, а также о порядке, об условиях и о сроках ее внесения (далее - Положение № 1666), 

Пунктом 2 Положения № 1666 установлено, что договоры аренды аэродромов гражданской авиации, находящихся в федеральной собственности, предусматривают передачу арендодателем зданий, сооружений и оборудования, расположенных на земельных участках, предназначенных для взлета, посадки, руления и стоянки воздушных судов (далее - объект аренды), а также земельных участков, на которых расположены объекты аренды, за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 4 Положения № 1666 годовой размер арендной платы по договору аренды аэродрома гражданской авиации в отношении объектов аренды на очередной календарный год рассчитывается по формуле в зависимости от среднегодовой суммы отправленных, принятых пассажиров, грузов и почты за предыдущие три календарных года.

Таким образом, законодательно закреплено, что размер арендной платы устанавливается за весь аэродромный комплекс в целом (на все объекты аэродрома) в зависимости от пассажиров и грузопотока аэропорта и не зависит от количества объектов, включенных в состав аэродрома.

Из материалов дела следует, что дополнительным соглашением от 15.10.2018 № 12/1 Договор аренды приведен сторонами в соответствие с Положением № 1666, стороны в новой редакции договора аренды определили считать арендную плату за все аэродромное имущество в соответствии с Положением № 1666.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия Договора аренды и Рамочного соглашения,  пришли к выводу, что согласно пункту 4.11 Договора аренды строительство на территории аэропорта новых объектов и закрепление их на праве хозяйственного ведения за Предприятием является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении Договора аренды, и основанием для изменения его условий путем заключения дополнительного соглашения, условия которого согласованы сторонами в Рамочном договоре в соответствии с Положением № 1666. 

Вопреки доводам подателя жалобы, при наличии обязанности заключить данное дополнительное соглашение, разногласия, возникшие в ходе его заключении, могут быть переданы на рассмотрение суда.

Суды, разрешая разногласия сторон, возникшие при заключении дополнительного соглашения к Договору аренды, руководствуясь статьями 421, 445, 446, 450, 451, 452 ГК РФ, статьей 17.1 Закона № 135-ФЗ, статьей 13.2 Закона № 10-ФЗ, Положением № 1666, обоснованно исходили из того, что распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.05.2022 № 1376-р разрешено предоставить Обществу на срок до 49 лет в аренду без проведения торгов находящееся в федеральной собственности спорное имущество для осуществления аэропортовой деятельности; объектом аренды по договору от 07.06.2007 (с учетом дополнительных соглашений к нему) является единый комплекс находящегося в федеральной собственности недвижимого и движимого имущества, предназначенного для обеспечения взлета, посадки, руления и стоянки воздушных судов, в отношении которого годовой размер арендной платы подлежит установлению на основании Положения № 1666, принятого во исполнение статьи 13.2 Закона № 10-ФЗ.

Определяя условия дополнительного соглашения, суды учли положения пункта 1.2 Рамочного договора, в котором стороны установили, что дополнительное соглашение распространяет свое действие на отношения сторон применительно к объектам недвижимости с даты их ввода в эксплуатацию.

Согласно пункту 2 статьи 425 ГК стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора аренды применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора. 

Из содержания пункта 2 статьи 425 ГК РФ следует, что наличие в договоре названного условия не влияет на определение момента, с которого договор считается заключенным, а равно не изменяет срока его действия. 

В связи с этим включение в дополнительное соглашение условия о распространении его действия в отношении объектов недвижимости с даты ввода их в эксплуатацию не противоречит положениям статьи 17.1 Закона № 135-ФЗ. Вопреки доводам Предприятия указанное условие согласовано им в пункте 1.2 Рамочного договора. Указание в пункте 2 дополнительного соглашения на передачу объектов недвижимости Обществу с даты ввода их в эксплуатацию соответствует фактическим обстоятельствам, установленным судами.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.  Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 11.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу № А42-10094/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

М. В. Захарова

ФИО1