﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-692/20 

Екатеринбург

08 октября 2021 г.

 

Дело № А60-27482/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Кудиновой Ю.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Истоки» (далее – общество «Племенной завод «Истоки», должник) Чу Эдуарда Сановича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2021 по делу № А60-27482/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего обществом «Племенной завод «Истоки» об оспаривании сделок должника с Сухановым Павлом Владимировичем в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Племенной завод «Истоки».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2019 общество «Племенной завод «Истоки» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Гордеева П.А. 

Определением суда от 22.01.2020 конкурсным управляющим утвержден Гончаров Антон Дмитриевич. 

Определением суда от 23.06.2020 определение суда от 22.01.2020 отменено по новым обстоятельствам, прекращены полномочия арбитражного управляющего Гончарова А.Д. в качестве конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Чу Э.С.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Гордеев П.А. 25.11.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу Суханова П.В. в общем размере 17 793 917 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Чу Э.С. просит определение суда первой инстанции от 19.04.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.08.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заваленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы полагает, что при рассмотрении заявленных конкурсным управляющим требований суды должны были дать правовую оценку всем оспариваемым платежам применительно как к пункту 1, так и к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку оба основания заявлены. По мнению конкурсного управляющего, суды, установив обстоятельства совершения платежей в подозрительный период и в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица, пришли к противоречивым выводам о реальности правоотношений между должником и Сухановы П.В. и о встречном  характере  платежей. Заявитель жалобы указывает, что судами не была дана оценка доводам о совершении оспариваемых платежей со злоупотреблением правом и о их мнимости.

В отзыве на кассационную жалобу Суханова П.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, публичное акционерное общество «Сбербанк России» 17.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества «Племенной завод «Истоки» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 24.05.2019, возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2019 в отношении общества «Племенной завод «Истоки» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гордеев П.А.

Решением суда от 04.10.2019 общество «Племенной завод «Истоки» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Гордеева П.А. 

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего в ходе анализа выписок по счетам должника, открытых в публичном акционерном обществе «Райффайзенбанк», публичном акционерном обществе «Сбербанк России», установлено, что должник перечислил со своего расчетного счета в пользу Суханова П.В. денежные средства в общем размере 17 793 917 руб., а именно: 

- 8 847 000 руб. в период с 12.01.2018 по 13.04.2018 с назначением платежа «оплата задолженности по акту сверки»; 

- 7 150 000 руб. в период с 10.10.2017 по 25.10.2018 с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи от 01.01.2014», «оплата по договору 4 от 1.10.15». 

- 1 796 917 руб. в период с 31.05.2016 по 14.01.2019 с назначением платежа «оплата хозяйственных расходов».

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом «Племенной завод «Истоки» Гордеев П.А., ссылаясь на пункты 1 и 2         статьи 61.2, статью 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, полагая, что платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в пользу аффилированного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в условиях осведомленности ответчика об указанной цели, перечисления являются мнимыми с целью исключения из конкурсной массы денежных средств, в результате совершения оспариваемых платежей Суханову П.В. оказано предпочтение по отношению к иным кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

При этом суды исходили из следующего.

Поскольку платежи совершены в период с 31.05.2016 по 14.01.2019, а дело о банкротстве должника возбуждено 24.05.2019, то оспариваемые сделки могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), при этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий в своем заявлении не указал, в связи с какими именно обстоятельствами следует признать платежи недействительными сделками. Из существа заявления конкурсного управляющего следует, что в отсутствие у него первичных бухгалтерских документов общества «Племенной завод «Истоки» оспариваются все совершенные должником в 3-летний период до возбуждения дела о банкротстве платежи в пользу Суханова П.В.

Как следует из материалов дела, в назначении оспариваемых платежей указано, что платежи произведены в качестве оплаты задолженности по акту сверки, оплаты по договору купли-продажи от 01.01.2014, оплаты по    договору 4 от 1.10.15, оплаты хозяйственных расходов.

Возражая по заявленным требованиям, Суханов П.В. ссылался на наличие с его стороны равноценного встречного представления, указал, что в назначении платежа «оплата по договору 4 от 1.10.15» была допущена ошибка в платежном поручении, в действительности денежные средства перечислялись в рамках договоров подряда от 01.09.2015 № 15П и от 01.09.2015 № 13П.

В подтверждение реальности взаимоотношений сторон ответчиком в материалы дела были представлены копии договоров подряда от 01.09.2015     № 15П и от 01.09.2015 № 13П, договоров купли-продажи от 01.01.2014,            от 01.05.2015, от 02.05.2017, от 27.03.2018, от 02.04.2018 от 09.11.2018, договоров поставок от 12.01.2016 и от 01.03.2017, а также товарные накладные от 29.04.2015 № 142; акты приема передачи к договор от 09.11.2018, к договору купли-продажи от 02.04.2018; спецификации  от 01.12.2015 № 8, от 01.11.2015 № 7, от 01.10.2015 № 6, от 01.09.2015 № 5, от 01.08.2015 № 4, от 01.07.2015      № 3, от 22.06.2015 № 2, от 01.05.2015 № 1 к договору поставки от 01.05.2015     № 219/15; спецификации  от 12.01.2016 № 1 к договору поставки от 12.01.2016; акт приема-передачи от 27.03.2018 к договору купли-продажи от 27.03.2018; акт приема-передачи от 02.05.2017 к договору купли-продажи от 02.05.2017; спецификация  от 01.03.2017 № 1 к договору от 01.03.2017; спецификация        от 12.01.2016 № 1 к договору от 12.01.2016; спецификация  от 01.03.2017 № 1 к договору от 01.03.2017; акт приема – передачи от 27.03.2018 к договору купли-продажи от 27.03.2018; акт приема-передачи и приложение  к договору            от 02.05.2017 №1; акт приема передачи к договору купли-передачи                     от 02.04.2018; акт приема передачи к договору купли-передачи от 09.11.2018; справка о стоимости выполненных работ и затрат от 25.12.2015 № 683 с актом приема-передачи; справка о стоимости выполненных работ и затрат                   от 25.12.2015 № 684 с актом приема-передачи; справка о стоимости выполненных работ и затрат от 25.12.2015 № 685 с актом приема-передачи; локальные сметные расчеты; справка о стоимости выполненных работ и затрат от 25.12.2015 № 687 с актом приема-передачи; справка о стоимости выполненных работ и затрат от 25.12.2015 № 688 с актом приема-передачи; справка о стоимости выполненных работ и затрат от 25.12.2015 № 689 с актом приема-передачи; справка о стоимости выполненных работ и затрат                   от 25.12.2015 № 690 с актом приема-передачи; справка о стоимости выполненных работ и затрат от 25.12.2015 № 682 с актом приема-передачи; акты сверок взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 01.09.2019,                   с 01.01.2014 по 30.06.2019, за 2014 год, за 2015 год, за 2017 год за 2018 год, материалы аудиторской проверки, путевые листы грузового автомобиля.

Проанализировав основания заявленных требований, сопоставив их с представленными доказательствами, суды констатировали, что сделки – платежи носят характер встречных, взаимных обязательств, платежи проводились за фактически поставленные товары.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, с учетом того, что реальность правоотношений, лежащих в основе оспариваемых платежей, конкурсным управляющим не оспорена, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения либо причинение вреда кредиторам).

Судами также не установлены и основания для признания оспариваемых платежей в пользу Суханова П.В. недействительными (ничтожным) в силу их мнимости и как сделок, совершенных при злоупотреблении правом (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку из материалов дела усматривается наличие между сторонами отношений, основанных на фактах поставки товара, выполнения работ, которые сопровождались рядом действий, совершенных в интересах должника в результате его производственной деятельности. 

Кроме того, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылался на то, что должником Суханову П.В. оказано большее предпочтение перед другими кредиторами, в связи с чем указывал на наличие оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Предпочтение, допущенное должником-банкротом в удовлетворении требования одного кредитора перед требованиями других, равных ему по правовому положению, является основанием для признания сделки недействительной при наличии совокупности признаков, указанных в        статье 61.3 Закона о банкротстве.

Так, в частности, из пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений, данных в абзацах 1 - 3 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») следует, что совершенная должником не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом сделка может быть признана недействительной по указанному основанию в том случае, если оспаривающим сделку лицом в совокупности доказано, что оспариваемая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, и что кредитор осведомлен на момент ее совершения о наличии у должника признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в дело доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что платежи, совершенные 30.11.2018 в сумме 12 292 руб., 19.12.2018 в сумме        28 256 руб., 09.01.2019 в сумме 50 000 руб., 14.01.2019 в сумме 18 472 руб., имели место в пределах шести месяцев, предшествующих дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (24.05.2019), то есть в период, закрепленный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве; вместе с тем, в спорный период должником осуществлялось погашение задолженности и перед иными кредиторами, в том числе и перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в сумме, более чем в несколько раз превышающей сумму оплаты ответчику; учитывая, что конкурсный управляющий не указывает, права каких кредиторов были нарушены оспариваемым платежами, требования каких кредиторов возникли ранее, чем требования ответчика, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии у оспариваемых платежей признаков сделки с предпочтением.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего. Доводы конкурсного управляющего о противоречивых выводах судов относительно установленных обстоятельств судом округа отклоняются, поскольку реальность лежащих в основании платежей обязательств в данном споре не опровергнута, а аффилированность сторон сама по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Нарушений норм права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 06.09.2021 заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «Племенной завод «Истоки» в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2021 по делу № А60-27482/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Истоки» Чу Эдуарда Сановича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Истоки» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

Судьи                                                                                    О.Э. Шавейникова 

                                                                                             Ю.В. Кудинова