ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А09-3565/2020

20АП-8125/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мордасова Е.В., судей Большакова Д.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Феникс» на решение Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2023 по делу № А09-3565/2020 (судья Прокопенко Е.Н.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Самара Снаб Строй» (Самарская область, г. Чапаевск,                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройСамара» (Самарская область, Волжский район, с.п. Верхняя Подстепновка, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица, – общество с ограниченной ответственностью «СамараСпецСтрой» (Самарская область, г. Чапаевск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ССА» (Самарская область, г. Чапаевск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 620 162 руб. 82 коп.; 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсамара»: ФИО2 (доверенность от 09.01.2024); 

иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом; 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Самара Снаб Строй» (далее – ООО «Самара Снаб Строй») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее –           ООО «Феникс») о взыскании 620 162 руб. 82 коп., в том числе, 447 011 руб. – основной долг за поставленные товары по разовым сделкам купли-продажи, 173 151 руб. 82 коп. – проценты за периоды пользования чужими денежными средствами с 01.06.2018 по 12.09.2023 (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 30.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено – общество с ограниченной ответственностью «Самараспецстрой» (далее – ООО «СамараСпецСтрой»).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.02.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2021 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.10.2021 исковое заявление принято к производству суда. 

Определением Арбитражного суда Брянской области от 06.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «СпецСтройСамара» (далее – ООО «СпецСтройСамара») и общество с ограниченной ответственностью «ССА» (далее – ООО «ССА»).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.05.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечено – ООО «СпецСтройСамара» с исключением из числа третьих лиц по делу.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2023 исковые требования удовлетворены, постановлено взыскать с ООО «Феникс» в пользу                                   ООО «СпецСтройСамара» 620 162 руб. 82 коп., в том числе 447 011 руб. основного долга и 173 151 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; взыскать с ООО «Феникс» в пользу ООО «Самара Снаб Строй» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 11 996 руб.; взыскать с ООО «Феникс» государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 3407 руб.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу                        ООО «СпецСтройСамара» задолженности по оплате стоимости товара на сумму          264 315 руб. и начисленных на сумму долга процентов.

В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции не только не установил факт наличия / отсутствия трудовых отношений между            ООО «Феникс» и ФИО3 и ФИО4, но и достоверные сведения в отношении указанных лиц (ФИО, адрес регистрации); считает, что доказательства принятия товара по транспортным накладным, которые были подписаны указанными лицами за ООО «Феникс», в материалах дела отсутствуют.

ООО «СпецСтройСамара» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения суда и при этом истец не заявил соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части на основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснения, содержащегося в п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив в порядке, установленном ст. 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 02.04.2018 между ООО «СамараСпецСтрой» (поставщик) и ООО «Феникс» (покупатель) заключен договор поставки бетона № 42/2018, по условиям которого поставщик обязан передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар – бетон марок B25F150W6П3 по цене в 4910 руб. за 1 м3, B25F150W6П4 по цене в 5010 руб. за 1 м3.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2018 с возможностью его последующей пролонгации (п. 1.1 - 1.2, 8.1 договора, спецификация от 02.04.2019 к договору).

Согласно п. 2.1 - 2.3 договора поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя. 

Заявка покупателя должна содержать наименование (ассортимент), количество товара, график его отгрузки.

Отгрузка товара осуществляется в количестве, ассортименте, указанных в накладных. Стоимость доставки товара составляет 350 руб. за 1 м3 бетона при полной загрузке миксера. 

При условии неполной загрузки миксера покупатель оплачивает полную стоимость рейса в зависимости от объема миксера.

Обязательства поставщика по поставке товара считаются выполненными с момента передачи товара уполномоченному представителю покупателя, что подтверждается датой и подписью, указанной в товарно-транспортной накладной (транспортной накладной), универсально-передаточным документом.

Расчеты за поставленный товар производятся путем перечисления покупателем безналичных денежных средств на расчетный счет поставщика или внесения денежных средств в кассу поставщика, а также любым другим, не запрещенным законодательством РФ способом, путем стопроцентной предоплаты за поставляемый товар.

Обязательство покупателя по оплате товара считается исполненным после зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесения денежных средств в кассу поставщика  (п. 2.5, 2.8, 3.7 - 3.8 договора).

Между ООО «СамараСпецСтрой» (поставщик) и ООО «Феникс» (покупатель) 16.04.2019 заключен договор поставки № И-2018/5, по условиям которого поставщик обязан передать в собственность покупателя инертные материалы, в том числе песок в количестве 315 т по цене 380 руб. за 1 т и 70 т по цене 500 руб. за 1 т, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар.

Договор вступает в действие с момента его подписания и действует до 31.12.2018, с возможностью его последующей пролонгации. Прекращение срока действия договора не влечет за собой прекращение обязательств по нему и не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (п. 1.1 - 1.2, 6.5 - 6.6 договора).

Согласно п. 2.1 - 2.3 договора поставщик производит поставку товара, указанного в п. 1.1 договора, на основании заявок покупателя. В заявках указываются номенклатура, количество, сроки поставки товара, адрес доставки.

Погрузка и доставка товара осуществляются транспортом поставщика. Оплата транспортных услуг включена в стоимость товара, предусмотренную договором. 

Обязанность поставщика передать (поставить) товар покупателю считается исполненной и право собственности на товар переходит к покупателю в момент передачи (выгрузки) товара поставщиком покупателю на складе покупателя и подтверждается подписью уполномоченного (доверенного) лица на транспортной накладной (товарно-транспортной накладной). 

Расчеты за поставляемый товар производятся покупателем в размере 100 % предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесения денежных средств кассу поставщика, а также любым другим, не запрещенным законодательством РФ способом.

Оплата по договору осуществляется покупателем в порядке, согласованном сторонами в спецификациях к договору. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств поставщику (п. 3.1, 3.4 договора).

В период с 04.04.2018 по 17.05.2018 ООО «СамараСпецСтрой» на основании разовых заказов ООО «Феникс» по товарным накладным от 04.04.2018 № 8, от 04.04.2018 № 9, от 12.04.2018 № 16, от 17.04.2018 б/н, от 17.04.2018 б/н, от 17.04.2018 б/н, от 17.04.2018 б/н, от 17.04.2018 б/н, 27.04.2018 б/н, 28.04.2018 б/н, 28.04.2018 № 39/2, от 03.05.2018 б/н, от 03.05.2018 б/н, от 05.05.2018 № 47, от 07.05.2018 б/н, от 10.05.2018       № 57, от 11.05.2018 № 48 от 16.05.2018 № 70/2 и от 17.05.2018 № 72 поставило             ООО «Феникс» 50,5 м3 бетона марки B25F150W6П3, 385 т песка и 6 т песчано-цементной смеси, выставив к оплате счета-фактуры от 04.04.2018 № 4, от 12.04.2018 № 12, от 28.04.2018 № 44, от 28.04.2019 № 99, от 14.05.2018 № 75, от 05.05.2018 № 54, от 10.05.2018 № 63, от 15.05.2018 № 79 и от 17.05.2018 № 83 на общую сумму 477 011 руб.

ООО «Феникс» приняв без замечаний поставленные товары, обязанность по их оплате надлежащим образом не исполнило, в результате чего образовалась задолженность перед ООО «СамараСпецСтрой», которое 06.11.2018 письмом № 27/00 направило       ООО «Феникс» досудебную претензию с требованием оплаты долга. 

ООО «Самара Снаб Строй» 01.02.2020 письмом б/н направило ООО «Феникс» досудебную претензию, содержащую требование об оплате долга за поставленный товар.

ООО «СамараСпецСтрой» (цедент) на основании договора уступки прав требования (цессии) от 27.02.2020 № 2 уступило ООО «Самара Снаб Строй» (цессионарий) право требования к ООО «Феникс» по оплате 477 011 руб. поставленных товаров (п. 1.1 - 1.4, 3.1 - 3.4 договора).

ООО «Самара Снаб Строй» (цедент) на основании договора уступки прав требования (цессии) от 15.01.2021 уступило ООО «ССА» (цессионарий) право требования к ООО «Феникс» по оплате 447 011 руб. поставленных товаров (п. 1.1 - 1.4, 3.1 - 3.4 договора). 

ООО «ССА» (цедент) на основании договора уступки прав требования от 01.08.2021 уступило ООО «СпецСтройСамара» (цессионарий) права требования к       ООО «Феникс» по оплате 447 011 руб. поставленных товаров (п. 1.1 - 1.4, 3.1 - 3.4 договора).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Самара Снаб Строй» (первоначальный цессионарий) и ООО «СпецСтройСамара» (конечный цессионарий) в Арбитражный суд Брянской области. 

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Обязанность поставщика передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (п. 1 ст. 509 ГК РФ, п. 1 ст. 458, п. 5 ст. 454 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, 04.04.2018 по 17.05.2018                   ООО «Феникс» по 20 товарным накладным было поставлено 50,5 м3 бетона марки B25F150W6П3, 385 т песка и 6 т песчано-цементной смеси для монтажа оборудования и фундамента на территории базы Прибой в Самарской области общей стоимостью           477 011 руб. 

Впоследствии право требования к ООО «Феникс» по оплате поставленных товаров на основании ряда возмездных сделок уступки права от 27.02.2020, от 01.08.2021 и от 15.01.2021 последовательно перешло от первоначального кредитора –                            ООО «СамараСпецСтрой» к ООО «СпецСтройСамара».

В отсутствие доказательств надлежащей оплаты принятого товара суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у ООО «Феникс» неисполненных денежных обязательств перед ООО «СпецСтройСамара» и удовлетворил требование истца о взыскании 447 011 руб. долга. 

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Учитывая установленные фаты просрочки исполнения ответчиком денежных обязательств по оплате поставленных товаров, требование истца о взыскании 173 151 руб. 82 коп. процентов за периоды пользования чужими денежными средствами с 01.06.2018 по 12.09.2023 также правомерно удовлетворено судом области. 

Довод апеллянта об отсутствии у лиц, подписавших транспортные накладные и счета-фактуры, надлежащих полномочий на получение и принятие товаров от имени  ООО «Феникс» является несостоятельным ввиду следующего.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие на совершение действий, свидетельствующих о признании долга, может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В силу разъяснений, изложенных в абз. 3 п. 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Аналогичные разъяснения приведены в абз. 4 п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя действовать от имени организации, последний сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

От имени ООО «Феникс» товарные накладные подписаны ФИО4, ФИО3 и ФИО5 (занимал должность заместителя главного инженера).

С целью установления наличия трудовых отношений между ФИО4, ФИО3 и ООО «Феникс» судом первой инстанции были направлены запросы в Государственное учреждение – Брянское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, Территориальный фонд обязательного медицинского страхования Брянской области. 

Получить надлежащие доказательства наличия трудовых отношений между указанными гражданами и ООО «Феникс» не представилось возможным, однако допрошенный по делу в качестве свидетеля ФИО5 подтвердил наличие трудовых отношений с ответчиком и факт принятия поставленного истцом товара. 

Согласно п. 3.6, 3.10 должностной инструкции заместителя главного инженера ООО «Феникс» обязанности по непосредственному контролю составления, учету, а также регулированию исполнения заказов; контролю выполнения погрузочно-разгрузочных работ были возложены непосредственно на ФИО5 

Из материалов дела следует, что спорные поставки осуществлялись на территорию базы Прибой – специального объекта, имеющего контрольно-пропускную систему при въезде / выезде на территорию, 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ФИО4 и ФИО3 не могли без наличия трудовых (иных гражданских правоотношений с ответчиком) и без контроля со стороны ФИО5 (сотрудника ответчика) самостоятельно попасть на территорию базы Прибой и совершать действия по подписанию от собственного имени транспортных накладных на получение от имени ответчика соответствующих товаров.

Следовательно, полномочия указанных лиц на получение от имени ответчика соответствующих товаров явствовали из обстановки. 

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на нормах законодательства и обстоятельствах дела. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апеллянта не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющегося в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Брянской области от 11.10.2023 по делу № А09-3565/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мордасов

Д.В. Большаков

Е.Н. Тимашкова