АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

       

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-8689/2022

г. Ставрополь

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года

                                         Решение изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, с. Дмитриевское, ФИО2, к ФИО3, г. Ставрополь, обществу с ограниченной ответственностью «Технострой», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием третьих лиц – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Ставропольскому краю, г. Невинномысск, с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ФИО4, о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 10.11.2017, заключенного между ООО «Технострой» и ФИО3 в редакции дополнительных соглашений к указанному договору № 1 от 01.11.2019 и № 2 от 01.11.2020, взыскании 4 095 922 руб. неосновательного обогащения, при участии представителя истца – ФИО5 по доверенности от 01.06.2021, представителя ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 01.09.2023, от ответчика – ФИО3, отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО3 (далее - ответчик), ООО «Технострой» (далее - общество), с участием третьих лиц – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по 2 Ставропольскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, о признании недействительным (ничтожным) договор аренды договора от 10.11.2017, заключенного между ООО «Технострой» и ФИО3 в редакции дополнительных соглашений к указанному договору № 1 от 01.11.2019 и № 2 от 01.11.2020, взыскании 4 095 922 руб. неосновательного обогащения. 

Исковые требования мотивированы мнимым характером арендных правоотношений между сторонами, заключением сделок с заинтересованностью на заведомо нерыночных условиях с целью причинения вреда обществу и его участникам.

Распоряжением председателя второго судебного состава от 23.06.2023 произведена замена судьи Чернобай Т.А. по делу №А63-8689/2022 на судью Стукалова А.В.

В судебном заседании ФИО3 заявил о вызове в качестве свидетеля бывшего работника (водителя) общества ФИО6 в качестве свидетеля.

В силу части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела. По ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства (часть 1 статьи 88 АПК РФ).

Поскольку явка свидетеля в судебное заседание обеспечена, то суд полагает возможным ходатайства ответчика о вызове свидетеля удовлетворить.

В судебном заседании свидетель ФИО6 сообщил арбитражному суду сведения по существу рассматриваемого дела, которые известны ему лично, и ответил на дополнительные вопросы арбитражного суда и лиц, участвующих в деле, указав, что спорное транспортное средство использовалось в предпринимательской деятельности общества – осуществлялись перевозки рабочих на объекты, в которых общество выполняло подрядные работы – в Мурманской, Ленинградской, Вологодской, Саратовской областях и др. Также транспортное средство использовалось в личных интересах руководителей общества, в том числе ответчика.

В судебном заседании истцы поддержали иск полностью, указав, что фактически истцом оспариваются три сделки – договор и два дополнительных соглашения к нему, а требование о взыскании неосновательного обогащения заявлено в качестве последствия недействительности сделок. Факт пропуска срока исковой давности истцы отрицают, просили суд критически отнестись к показаниям свидетеля.

Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнениях к нему, указав, что сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, транспортное средство в спорный период находилось во владении общества, обязанность по возврату транспортного средства была возложена на общество, арендные правоотношения фактически прекратились в связи с прекращением обществом оплат и фактическом возвратом ТС на парковочную площадку, расположенную вблизи проживания ответчика без второго комплекта ключей. Доводы истца о мнимом характере арендных правоотношений опровергаются подписанными сторонами актами об оказании услуг, произведенными истцом оплатами за аренду ТС, показаниями свидетеля и др.  Размер арендной оплаты в разные периоды был определен по соглашению сторон в связи с увеличением географии производства работ обществом на территории Российской Федерации, которая осуществлялась в значительном удалении от Ставропольского края, и увеличением количества работников общества. Также ответчик поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности и в иске просил суд отказать.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Ставропольскому краю, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ФИО4, извещенные надлежащим образом, не явились.

ФИО4 в отзыве на иск поддержал требования истцов, дело просил суд рассмотреть в его отсутствие.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, согласно сведениям, отраженным в выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Технострой» (общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2010 (ГРН 

<

***>), лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО4. 26.01.2018 внесены сведения об учредителе общества - ФИО1 Основным видом деятельности общества являлось выполнение строительных работ.

10 ноября 2017 года общество (арендатор) и ФИО3 (арендодатель) заключили договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, а арендатор обязуется принять транспортное средство и оплачивать арендную плату. Услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства арендодателем не оказываются (пункт 1.1 договора). Объектом аренды является транспортное средство - марки HYUNDAI GRAND STARIX, наименование: автобус, год выпуска: 2016 (пункт 1.2 договора). Договор заключен на срок с 10.11.2017 по 10.11.2022 (пункт 2.1 договора). Пунктом 4.1 договора установлен размер арендной платы - 43 351 рубль 28 копеек в месяц. Размер арендной платы может быть изменен по соглашению сторон путем заключения дополнительного соглашения (пункт 4.2 договора).

В силу пунктов 3.2, 3.2.1 договора арендатор обязан по окончании срока аренды или при его досрочном расторжении возвратить автомобиль и принадлежности к нему в чистом виде, в пригодном для эксплуатации состоянии с учетом нормального износа по акту возврата ТС.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что автомобиль должен использоваться арендатором в целях перевозки сотрудников арендатора в соответствии со служебными заданиями.

10 ноября 2017 года сторонами составлен и подписан акт приема-передачи транспортного средства «HYUNDAI GRAND STARIX». Автомобиль передается со следующими документами: свидетельство о регистрации транспорта; копия паспорта транспортного средства; талон техосмотра; полис ОСАГО.

Дополнительным соглашением от 01.01.2019 № 1 стороны изменили размер арендной платы, изложив пункт 4.1 договора от 10.11.2017 в редакции: арендная плата составляет 216 730 рублей 59 копеек в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.01.2020 № 2 стороны изменили размер арендной платы, изложив пункт 4.1 договора от 10.11.2017 в редакции: арендная плата составляет 151 574 рубля 79 копеек в месяц.

Обществом подписаны следующие акты выполненных работ (аренда автомобиля HYUNDAI GRAND STARIX): от 31.12.2017 № 2, от 30.11.2017 № 1, от 31.03.2018 № 3, от 28.02.2018 № 2, от 31.05.2018 № 5, от 30.04.2018 № 4, от 31.07.2018 № 7, от 30.06.2018 № 6, от 30.09.2018 № 9, от 31.08.2018 № 8, от 30.11.2018 № 11, от 31.10.2018 № 10, от 31.01.2019 № 1, от 31.12.2018 № 12, от 31.03.2019 № 3, от 28.02.2019 № 2, от 31.05.2019, от 30.04.2019 № 4, от 31.07.2019 № 7, от 30.06.2019 № 6, от 30.09.2019 № 9, от 31.08.2019 № 8, от 30.11.2019 № 11, от 31.10.2019 № 10, от 31.01.2020 № 1, от 31.12.2019 № 12, от 31.03.2020 № 3, от 29.02.2020 № 2, от 31.05.2020 № 5, от 30.04.2020 № 4, от 31.07.2020              № 7, от 30.06.2020 № 6, от 30.09.2020 № 9, от 31.08.2020 № 8, от 30.11.2020 № 11, от 31.10.2020 № 10, от 31.01.2021 № 1, от 31.12.2020 № 12.

Оплата ФИО3 подтверждается следующими платежными поручениями: от 05.12.2017 № 1112 на сумму 86 702 рубля 56 копеек, от 11.01.2018 № 38 на сумму                  43 351 рубль 28 копеек, от 07.09.2018 № 1022 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 08.06.2018 № 656 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 06.02.2018 № 120 на сумму                    43 351 рубль 28 копеек, от 12.03.2018 № 267 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 06.04.2018 № 342 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 11.05.2018 № 505 на сумму               43 351 рубль 28 копеек, от 12.07.2018 № 762 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 08.08.2018 № 885 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 24.09.2018 № 1114 на сумму                     43 351 рубль 28 копеек, от 12.11.2018 № 1262 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 10.12.2018 № 1339 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 14.01.2019 № 23 на сумму                               43 351 рубль 28 копеек, от 11.02.2019 № 93 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 06.03.2019 № 177 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 10.04.2019 № 287 на сумму                      43 351 рубль 28 копеек, от 14.05.2019 № 364 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 11.06.2019 № 439 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 09.07.2019 № 516 на сумму                 43 351 рубль 28 копеек, от 09.08.2019 № 616 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 09.09.2019 № 697 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 10.10.2019 № 834 на сумму              43 351 рубль 28 копеек, от 12.11.2019 № 960 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 22.11.2019 № 331 на сумму 33 140 рублей, от 22.11.2019 № 330 на сумму 19 000 рублей, от 22.11.2019 № 332 на сумму 57 700 рублей, от 22.11.2019 № 333 на сумму 63 539 рублей 31 копейка, от 11.12.2019 № 1104 на сумму 57 700 рублей, от 11.12.2019 № 1103 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 11.12.2019 № 1105 на сумму 33 140 рублей, от 11.12.2019 № 1106 на сумму 19 000 рублей, от 23.01.2020 № 121 на сумму 57 700 рублей, от 23.01.2020 № 120 на сумму 19 000 рублей, от 23.01.2020 № 119 на сумму 33 140 рублей, от 29.01.2020 № 172 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 25.02.2020 № 374 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 25.02.2020 №372 на сумму 57 700 рублей, от 25.02.2020 № 371 на сумму              19 000 рублей, от 25.02.2020 № 370 на сумму 33 140 рублей, от 17.03.2020 № 541 на сумму 33 140 рублей, от 17.03.2020 № 540 на сумму 19 000 рублей, от 17.03.2020 № 538 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 17.03.2020 № 539 на сумму 57 700 рублей, от 15.04.2020             № 695 на сумму 57 700 рублей, от 15.04.2020 № 697 на сумму 33 140 рублей, от 15.04.2020 № 694 на сумму 160 890 рублей 59 копеек, от 15.04.2020 № 696 на сумму 19 000 рублей, от 19.05.2020 № 896 на сумму 33 140 рублей, от 19.05.2020 № 894 на сумму 57 700 рублей, от 19.05.2020 № 893 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 19.05.2020 № 895 на сумму              19 000 рублей, от 10.06.2020 № 1053 на сумму 57 700 рублей, от 10.06.2020 № 1054 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 10.06.2020 № 1051 на сумму 33 140 рублей, от 10.06.2020 № 1052 на сумму 19 000 рублей, от 24.07.2020 № 1369 на сумму 33 140 рублей, от 24.07.2020 № 1373 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 24.07.2020 № 1371 на сумму 57 700 рублей, от 24.07.2020 № 1370 на сумму 19 000 рублей, от 12.08.2020 № 136 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 12.08.2020 № 1535 на сумму 57 700 рублей, от 12.08.2020 № 1532 на сумму 33 140 рублей, от 12.08.2020 № 1534 на сумму 19 000 рублей, от 04.09.2020 № 1784 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 04.09.2020 № 1783 на сумму 57 700 рублей, от 04.09.2020 № 1781 на сумму 33 140 рублей, от 04.09.2020 № 1782 на сумму 19 000 рублей, от 12.10.2020 № 503 на сумму 57 700 рублей, от 12.10.2020 №  504 на сумму 19 000 рублей, от 12.10.2020 № 505 на сумму 33 140 рублей, от 12.10.2020 № 506 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 16.11.2020 № 724 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 16.11.2020 № 725 на сумму 19 000 рублей, от 16.11.2020 № 726 на сумму                     25 684 рубля 20 копеек, от 14.12.2020 № 934 на сумму 18 982 рубля, от 14.12.2020 № 935 на сумму 33 139 рублей 70 копеек, от 14.12.2020 № 936 на сумму 99 453 рубля 09 копеек, от 15.01.2021 № 42 на сумму 99 453 рубля 09 копеек, от 15.01.2021 № 43 на сумму                         33 139 рублей 70 копеек, от 15.01.2021 № 44 на сумму 18 982 рубля.

Согласно сведениям, отраженным в страховых полисах (срок страхования: с 11.11.2017 по 10.11.2018; 11.11.2018 по 10.11.2019; 12.11.2019 по 11.11.2020), собственником транспортного средства «HYUNDAI GRAND STARIX» указан ФИО3; цель использования: личная.

При этом в страховых полисах в качестве лиц, допущенных к управлению ТС, также указаны работники общества сам ответчик - ФИО3, ФИО7,                 ФИО8, ФИО9, ФИО6, что подтверждается также представленными в материалы дела списками работников общества  за период с 2017 г. по 2021 г.

Участники общества ФИО1 и ФИО2 (у ФИО1 доля в уставном капитале общества с 26.01.2018 - 50%, с 02.06.2020 - 98%; у ФИО2 с ноября 2022 г.-50% доли в уставном общества), проанализировав документы о хозяйственной деятельности общества, посчитав, что договор аренды от 10.11.2017 (вместе с дополнительными соглашениями к нему № 1 и № 2) заключены с целью неосновательного обогащения по завышенной стоимости, заявила требования о взыскании с ФИО3 неосновательного обогащения и признании недействительными сделками договора от 10.11.2017 и дополнительных соглашений к нему.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127), и кассационной практикой Судебных коллегий Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания (определения 24.11.2020 № 4-КГ20-43-К1, от 27.11.2018 № 78-КГ18-53, от 29.03.2018 № 305-ЭС17-19849, от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128, от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, от 09.08.2016 № 21-КГ16-6, от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключенный  сторонами договор аренды в редакции дополнительных соглашений к нему был заключен с целью причинения вреда обществу.

В обоснование иска истец указал, что в 2019 г. общество приобрело собственный автобус  «Mercedes-Benz-223201»,  гос. номер  

<

***> в целях перевозки сотрудников общества, в связи с чем не нуждалось в предоставлении ответчиком другого ТС.

Вместе с тем в штате общества в период с 2018 по 2021 г. было увеличено количество работников: в январе 2018  г. – 78 чел., в январе 2019  г. - 77 чел., в январе 2020 г. – 215 чел., в январе 2021 г. – 275 чел.  

Балансовая стоимость имущества общества по состоянию на 31.12.2017 составляла – 75, 643 млн. руб., на 31.12.2018 – 112,79 млн. руб., на 31.12.2019 – 116,038 млн. руб., 31.12.2020  - 144 445 руб. 

Из анализа оборотно-сальдовых ведомостей по счетам № 01, 60, 62, отчетов о финансовых результатах, списка сделок, заключенных обществом с контрагентами за период с 2017 по 2021 гг.,  также следует общество существенно увеличило производственную деятельность, расширилась география оказания услуг и выполнения работ, которые выполнялись на территории г. Череповец Вологодской области  -расстояние от места регистрации общества в Ставропольском крае до места выполнения работ 1 950 км.), г Волхов Ленинградской области – 2 160 км., г. Воскресенск Московской области – 1 420 км., г. Балаково Саратовской области – 1 160 км. и др.

Представленные в материалы дела акты об оказании услуг,  подписанные сторонами и  скрепленные печатями общества, платежные поручения с указанием в назначении платежей о внесении арендной платы за переданное ТС, свидетельские показания работника (водителя) общества ФИО6, полисы ТС ответчика, в которых указаны работники общества, указывают в совокупности на реальное предоставление ФИО3 ТС «HYUNDAI GRAND STARIX» обществу. 

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Отсутствие у общества путевых листов об использовании ТС ответчика, а также акта возврата ТС не относится к обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель (ФИО3).

Из пояснений участвующих в деле лиц усматривается, что арендные правоотношения между сторонами прекращены в связи с прекращением обществом оплаты в январе 2021 года.

Доводы истца об обратном не подтверждены документально и подлежат отклонению.

В силу статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421  ГК РФ).

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Отчет об оценке от 25.10.2021 № 690 не является допустимым доказательством неразумности цены, определенной сторонами в договоре аренды и дополнительных соглашениях к нему, поскольку такой отчет составлен без учета анализа хозяйственной деятельности общества и географии эксплуатации ТС, которая превышает 1000 км.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Кодекса экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия).

Суд предложил сторонам провести судебную экспертизу по вопросу об  определении рыночной стоимости арендой платы, однако стороны не воспользовались своим правом на заявление такого ходатайства.

Предоставление обществом в аренду ТС ответчика  при наличии у него другого автобуса, также являлось оправданным, учитывая количество работников общества (более 100 чел.) и одновременное выполнение подрядных работ в разных регионах РФ, вследствие чего увеличиваются эксплуатационные нагрузки на ТС и его износ.  

Вышеуказанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что  общество нуждалось в спорном имуществе и фактически его использовало.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Возражения истцов относительно мнимости арендных правоотношений (статья 170 ГК РФ) при наличии фактов, свидетельствующих об исполнении договора аренды, очевидно, противоречат принципу добросовестности и подлежат отклонению. 

Напротив предъявления иска к бывшему работнику, которые на возмездной основе предоставил ТС обществу, которое нуждалось в нем в спорный период, в целях возврата денежных средств в качестве арендной платы, может свидетельствовать о злоупотреблении правом самими истцами.

При этом использование ТС обществом  в личных целях его руководителями само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия (статьи 2, 5 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В связи с чем заявление истцами о ничтожности договора аренды и дополнительных соглашений к ним основано на неправильном толковании норм права, направлено на уклонение от оплаты оказанных услуг по аренде ТС, что свидетельствует о недобросовестности о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ). 

Пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» предусмотрено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество (денежные средства), судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. 

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Таким образом, необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.

Часть 1 статьи 66 АПК РФ обязывает участвующих в деле лиц представлять доказательства. Эта обязанность основана на положениях статьи 65 АК РФ, в силу которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм истцы не представили доказательства возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения вследствие использования обществом ТС ответчика на возмездной основе по договору аренды.

Ответчик не приобретал какое-либо имущество (блага) за счет общества, которое не может быть признан судом в качестве потерпевшего в кондикционном обязательстве  на сумму 4 095 922 руб.

Факт неосновательного обогащения истцами не доказан, основания для применения норм главы 60 ГК РФ суд не усматривает.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В силу пункта 8 названного Пленума № 27 отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах и пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера) (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (акционеров).

Согласно абзацу 18 пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе отказать в признании сделки недействительной, если обществом будет доказано, что допущенные нарушения не являются существенными и сделка не повлекла за собой причинение убытков обществу, государству и (или) муниципальному образованию.

Заинтересованность (аффилированность) лиц сама по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статей 11, 12 ГК РФ в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168, 170, 174 ГК РФ.

ФИО3 с 2013 года по 2021 год работал в обществе в должности технического директора и является супругом учредителя общества ФИО10 (учредитель до 06.07.2021 с долей 2% в уставном капитале), что также установлено в рамках дел № А63-6803/2021 и № А63-17159/2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 предусмотрено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Согласно пункту 17 Обзора судной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

О наличии договора аренды и дополнительных соглашений к указанному договору № 1 от 01.11.2019 и № 2 от 01.11.2020 истцы должны были узнать в первом квартале 2021 года, однако исковое заявление первоначально поступило в Октябрьский районный суд г. Ставрополя с нарушение правил подсудности 21.06.2021, т.е. с пропуском срока исковой давности в целях признания договора аренды и дополнительных соглашений к нему недействительными и применении последствий их недействительности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в указанной части (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

При указанных обстоятельствах основания для рассмотрения иных доводов, изложенных в иске и дополнениях к нему, у суда отсутствуют.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) договора аренды от 10.11.2017, дополнительный соглашений к указанному договору № 1 от 01.11.2019 и № 2 от 01.11.2020, заключенных между ООО «Технострой» и ФИО3, применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 4 095 922 руб.  следует отказать полностью.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы в отсутствие разногласий соистцов относятся на ФИО1

Поскольку ФИО1  уплатила государственную пошлину в большем размере, то излишне уплаченная государственная пошлина подлежи возврату.

Руководствуясь статьями 1, 10, 12, 168, 170, 174, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е  Ш  И  Л:

ходатайство ответчика о вызове свидетеля удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, с. Дмитриевское, ФИО2, о признании недействительными (ничтожными) договора аренды от 10.11.2017, дополнительный соглашений к указанному договору № 1 от 01.11.2019 и № 2 от 01.11.2020, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Технострой» и ФИО3, применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания неосновательного обогащения в размере 4 095 922 руб. к ФИО3, г. Ставрополь, обществу с ограниченной ответственностью «Технострой», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, отказать полностью.

Возвратить ФИО1, с. Дмитриевское,  из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину на основании чека  об операции от 08.07.2021 в размере 6 646 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                             А.В. Стукалов