АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-16341/2021

г. Краснодар

07 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  07 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автофан» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу № А53-16341/2021 (Ф08-2953/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Комтраст-Авто» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2020 (далее – договор купли-продажи), заключенного должником и ООО «Автофан» (далее – общество), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 63:09:0303065:522, расположенного по адресу: 

<

...> в юго-восточной части кадастрового квартала 63:09:0303065 (уточненные требования).

Определением суда от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.02.2023, отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО2 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица; признан недействительным договор купли-продажи; применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания общества возвратить в конкурсную массу должника земельный участок площадью 60 кв. м с кадастровым номером 63:09:0303065:522, расположенный по адресу: 

<

...> в юго-восточной части кадастрового квартала 63:09:0303065, а также восстановления права требования общества к должнику в размере 73 400 рублей.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2. Конкурсный управляющий должника не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 24.01.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому должник передал в собственность ответчика недвижимое имущество –  земельный участок площадью 60 кв. м с кадастровым номером 63:09:0303065:522, расположенный по адресу: 

<

...> в юго-восточной части кадастрового квартала 63:09:0303065 (далее – земельный участок). Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 73 400 рублей. Денежные средства перечислены ответчиком по платежному поручению от 30.09.2020 № 625 на сумму 2 190 700 рублей. Письмом от 30.09.2020 общество уведомило должника о том, что назначением платежа по платежному поручению является оплата за оборудование по договору купли-продажи от 01.09.2020 № 50-09/2020 на сумму 2 117 300 рублей, в том числе НДС ?  352 883 рубля 33 копеек, и оплата земельного участка по договору купли-продажи на сумму 73 400 рублей без НДС, в связи с допущенной операционистом ошибкой. Согласно выписке из ЕГРН собственником указанного объекта в настоящее время является общество.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка совершена должником в ущерб интересам кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и направлена на вывод ликвидного недвижимого имущества должника из конкурсной массы по заниженной стоимости в пользу аффилированного лица, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались положениями статей 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее ? постановление № 63), правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843 по делу № А56-31805/2016.

Суды, принимая во внимание, что регистрация перехода права собственности на недвижимость по договору купли-продажи произведена 26.11.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 01.09.2020, а производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 25.05.2021, указали, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что согласно заключению эксперта от 01.09.2022 № 123 рыночная стоимость земельного участка площадью 60 кв. м с кадастровым номером 63:09:0303065:522, расположенного по адресу: 

<

...> в юго-восточной части кадастрового квартала 63:09:0303065, по состоянию на дату заключения договора купли-продажи составляет 230 тыс. рублей. Суды установили отсутствие предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для назначения повторной экспертизы; заключение признано судами полным, достоверным и обоснованным, не содержащим противоречий либо неясностей. Несогласие с выводами эксперта, а также с выводами судов, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует об отсутствии оснований для принятия экспертного заключения в качестве относимого и допустимого доказательства. Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Кодекса заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суды оценили экспертное заключение в совокупности с иными доказательствами по делу. 

Довод ответчика о равноценности встречного предоставления со ссылкой на договор купли-продажи (купчая) земельного участка от 10.06.2011, согласно которому спорное имущество первоначально приобретено в собственность должника и на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.09.2014 по делу № А55-19954/2014, обоснованно отклонен судами, поскольку не опровергает довод конкурсного управляющего и результаты судебной экспертизы о рыночной стоимости земельного участка на дату совершения сделки. Кроме того, суды отметили, что договор купли-продажи от 10.06.2011 и решение суда от 15.09.2014 в обоснование довода о равноценности встречного предоставления не могут подтверждать равноценность встречного предоставления по оспариваемому договору купли-продажи, заключенному в 2020 году, в том числе с учетом временного промежутка времени, влияющего на цену сделки.

Суды, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи и стоимостью согласно экспертному заключению от 01.09.2022 № 123, пришли к верному выводу о существенном занижении согласованной сторонами оспариваемого договора стоимости земельного участка. При этом ответчик не привел доводы о том, что отклонение определенной в оспариваемом договоре продажной цены, в том числе от определенной экспертом стоимости, произведено в результате обоснованного торга и каких-либо иных условий сделки, которые могли бы повлиять на формирование конечной стоимости, а также не обосновал уникальные характеристики земельного участка, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, существенно снижающих его стоимость, которая согласованна сторонами в оспариваемом договоре.

Согласно пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 также сформирована правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и является основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

В рассматриваемом случае отчуждение недвижимости по заниженной многократно цене очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому участник сделки, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает спорные объекты.

Исходя из этого, суды сделали правомерный вывод о наличии оснований для признании сделки недействительной основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве. Делая вывод об аффилированности сторон рассматриваемых правоотношений, суды исходили из того, что учредителем должника и общества являлся ФИО2, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ. При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что должник заключил договор купли-продажи по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица.

Рассматривая вопрос об оплате за спорный земельный участок платежным поручением от 30.09.2020 № 625, суды пришли к выводу о том, что оно является надлежащим и достоверным доказательством, подтверждающим исполнение ответчиком обязанности по оплате недвижимого имущества, в связи с чем указали на отсутствие оснований для сомнений в действительности совершенной ответчиком операций по перечислению денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи.

Вместе с тем суды, принимая во внимание значительную разницу между рыночной стоимостью спорного имущества и ценой, указанной в оспариваемом договоре, сделали обоснованный вывод о наличии совокупности признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания его недействительной сделкой.

Учитывая положения пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили в качестве последствий недействительности сделки возложение на ответчика обязанность передать в конкурсную массу должника спорный объект недвижимости и восстановления права требования ответчика к должнику на сумму 73 400 рублей.

Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе суда в удовлетворении заявленного ходатайства о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется окружным судом, поскольку был предметом рассмотрения апелляционного суда и получил соответствующую правовую оценку. 

 Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе  в размере 3 тыс. рублей следует отнести на заявителя жалобы. Определением от 10.03.2023 суд кассационной инстанции предложил заявителю жалобы представить подлинный документ об уплате госпошлины в федеральный бюджет. Поскольку общество не исполнило требование суда, госпошлину за подачу жалобы следует взыскать в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по делу № А53-16341/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автофан» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                         Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                        Ю.В. Мацко

                                                                                                                                   Ю.О. Резник