АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-5970/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Сириной В.В.

судей                                                                    Зиновьевой Т.А.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Разрез «Евтинский Новый» на определение от 19.04.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Филатов А.А.) и постановление от 07.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Сухотина В.М.) по делу № А27-5970/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Разрез «Евтинский Новый» о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А27-5970/2021, по иску общества с ограниченной ответственностью «Транс-Лидер» (236022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Разрез «Задубровский Новый» (650023, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...> строение 56, корпус Г, офис 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 7 500 009,78 руб.

С участием заинтересованного лица: Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Кемеровской области – Кузбассу.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транс-лидер» (далее – ООО «Транс-Лидер») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Разрез «Задубровский Новый» (далее – ООО «Разрез «Задубровский Новый») о взыскании 7 500 009,78 руб., в том числе 3 993 511,50 руб. долга по договору от 01.06.2020 № ЗДБР/010620, 3 506 498,28 руб. неустойки.

Решением от 17.11.2021 Арбитражного суда Кемеровской области требования истца удовлетворены частично, с ООО «Разрез «Задубровский Новый» в пользу ООО «Транс- Лидер» взыскано 3 993 511,50 руб. долга, 1 753 249,14 руб. пени, 46 343 руб. расходов по оплате госпошлины, в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 18.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 17.11.2021 Арбитражного суда Кемеровской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. С ООО «Разрез «Задубровский Новый» в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины.

Арбитражным судом Кемеровской области выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Общество с ограниченной ответственностью «Разрез «Евтинский Новый» (далее –  ООО «Разрез «Евтинский Новый», заявитель) обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве – замене взыскателя ООО «Транс-Лидер» на правопреемника ООО «Разрез «Евтинский Новый», в части суммы основного долга в размере 3 863 948,22 руб.

Определением от 19.04.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

ООО «Разрез «Евтинский Новый» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.04.2023 суда первой инстанции и постановление от 07.06.2023 суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований – произвести частичную процессуальную замену взыскателя по делу ООО «Транс-Лидер» на правопреемника – ООО «Разрез «Евтинский Новый» на сумму основного долга в размере 3 863 948,22 руб.

Заявитель не согласен с выводами суда о том, что основания для правопреемства отсутствуют; правопреемство произошло на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); оплата произведена платежными поручениями по просьбе должника, должник представил отзыв на заявление о процессуальной замене, которым просил удовлетворить заявленные требования, одобрив действия заявителя, что не было принято во внимание судами; по аналогичным делам замена произведена.

Законность определения от 19.04.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановления от 07.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Западно-Сибирского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

На основании статьи 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель указал, что поскольку им исполнено обязательство за ООО «Разрез «Задубровский Новый» в размере 3 863 948,22 руб., взысканных на основании решения от 17.11.2021 суда первой инстанции, то в силу статей 313, 387 ГК РФ к нему перешли права кредитора в указанной части.

К заявлению приложены платежные поручения: от 08.12.2022 № 740282 на сумму 1 900 000 руб., от 11.01.2023 № 45 на сумму 1 963 948,22 руб., в платежных поручениях в назначении платежа указано: «Оплата по делу № А27-5970/2021 (основной долг по договору № ЗДБР/010620) за ООО «Разрез «Задубровский Новый». Иные доказательства в обоснование требования не представлены.

Суд первой инстанции руководствовался частью 1 статьи 48 АПК РФ, статьей 313, пунктом 1 статьи 382, пунктами 1, 2 статьи 387, частью 1 статьи 980 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что правопреемство могло состояться при наличии заключенного договора уступки права требования либо в силу закона, в настоящем же случае заявитель не представил доказательств перехода прав от ООО «Транс-Лидер» к ООО «Разрез «Евтинский Новый», правопреемство в материальном смысле не произошло, что влечет невозможность процессуальной замены. Оснований для применения положений статьи 313 ГК РФ суд первой инстанции не установил.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласился.

Выводы судов нормам права не противоречат.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 № 304-ЭС19-24625 по делу № А75-862/2019).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу части 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Между тем из материалов настоящего дела не следует, и ООО «Разрез «Евтинский Новый» в обоснование заявления не указывалось, что требование перешло от ООО «Транс-Лидер» к ООО «Разрез «Евтинский Новый» в рамках материального правопреемства (в частности, на основании договора цессии).

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель указал, что поскольку им исполнено обязательство за ООО «Разрез «Задубровский Новый» в размере 3 863 948,22 руб., взысканных на основании решения суда по настоящему делу с ООО «Разрез «Задубровский Новый» в пользу ООО «Транс-Лидер», то в силу положений статей 313, 387 ГК РФ к нему перешли права кредитора в указанной части.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что из материалов дела и представленных доказательств не усматривается состоявшийся факт перехода обозначенного требования от ООО «Транс-Лидер» к ООО «Разрез «Евтинский Новый», который обусловливал бы возникновение оснований для осуществления процессуального правопреемства в виде замены ООО «Транс-Лидер» на его правопреемника ООО «Разрез «Евтинский Новый» в порядке статьи 48 АПК РФ.

Кроме того, обязательство ООО «Разрез «Задубровский Новый» исполнено заявителем частично, у ООО «Разрез «Задубровский Новый» остался долг на сумму 129 563,28 руб.

Согласно положениям статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (часть 2 статьи 313 ГК РФ.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Для оценки добросовестности поведения сторон имеют значения все фактические обстоятельства дела в совокупности, а также полнота пояснений в отношении целей и мотивов совершаемых участниками гражданских правоотношений действий.

В целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В силу абзаца третьего пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Из материалов дела следует, что исполнение заявителем обязательств ООО «Разрез «Задубровский Новый» осуществлено без согласия должника. В заявлении о процессуальном правопреемстве от 16.03.2023 заявитель не привел никаких доводов и доказательств, из которых бы следовало согласие должника на исполнение его обязательств третьим лицом. Также не обосновано каким-либо образом частичное исполнение обязательства и выбранная сумма исполнения. Отзыв должника от 10.04.2023  был предоставлен только в процессе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, что не подтверждает согласие должника на исполнение его обязательства третьим лицом.

Кроме того, заявителем не подтверждено наличие у него каких-либо самостоятельных требований к должнику до оплаты третьим лицом долга ООО «Разрез «Задубровский Новый».

Согласно судебным актам по делам: № А27-3599/2021 заявитель погасил задолженность ООО «Разрез «Задубровский Новый» перед индивидуальным предпринимателем ФИО2 лишь частично, осталась непогашенной задолженность на сумму 151 182,36 руб.; № А27-4996/2022 заявитель погасил задолженность ООО «Разрез «Задубровский Новый» перед ООО «Сибирь-Эксперт» также частично, не погашена задолженность на сумму 14 875,78 руб.

Таким образом, заявитель (с учетом настоящего дела) не погасил задолженность ООО «Разрез «Задубровский Новый» на сумму 295 621,42 руб.

Согласно пункту 2 статьи 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о необходимости представления суду доказательств, раскрывающих природу и основания действий по погашению долга за ООО «Разрез «Задубровский Новый», что могло бы подтвердить отсутствие противоправной цели в виде воспрепятствования предъявления требований кредиторами должника о признании его несостоятельным (банкротом).

В связи с этим ссылка ООО «Разрез «Евтинский Новый» в заявлении и в жалобе на то, что материальное правопреемство по требованию к должнику произошло между ООО «Разрез «Евтинский Новый» и ООО «Транс-Лидер» на основании статьи 313 ГК РФ обоснованно признана судами несостоятельной.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 19.04.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 07.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-5970/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       В.В. Сирина

 

Судьи                                                                                    Т.А. Зиновьева

 

ФИО1