ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-18501/2023

23.05.2024                                                                                               

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объёме 23.05.2024.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Демченко С.Н. и Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2024 по делу № А63-18501/2023 по иску акционерного общества «Инвест-Про» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1, акционерному обществу «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмете спора: Генеральной Прокуратуры Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерного общества ВТБ Регистратор (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), арбитражного управляющего ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) решения от 24.06.2022 единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии представителей акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» - ФИО3 (по доверенности от 22.01.2024), Трофим С.Г. (по доверенности от 08.04.2024), представителя ФИО1 - ФИО4 (по доверенности от 12.10.2023), в отсутствии представителей иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства  

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Инвест-Про» (далее - АО «Инвест-Про», истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1) и к открытому акционерному обществу «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ныне акционерное общество «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные», далее - АО «ВЭЛАН») о признании недействительным (ничтожным) решения от 24.06.2022 единственного акционера АО «ВЭЛАН».

К участию в дело, в качестве третьих лиц, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом привлечены: Генеральная Прокуратура Российской Федерации, акционерное общество ВТБ Регистратор, территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, арбитражный управляющий ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2024 по делу № А63-18501/2023 исковые требования удовлетворены. Суд признал ничтожным решение единственного акционера ОАО «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОАО «ВЭЛАН») от 24.06.2022, которым единственный акционер ОАО «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные – акционерное общество «Инвест-про» - в лице ФИО1 решил: 

1.  Утвердить годовой отчет общества за 2021 год.

2.  Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год, отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков общества). Выплату дивидендов по акциям ОАО «ВЭЛАН» за 2021 год не производить.

3.  Избрать Совет директоров общества в следующем составе: - ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р., (ИНН 

<

***>) - ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) -ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>).

4.    Избрать ревизионную комиссию общества в следующем составе: - ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>).

5.    Утвердить аудитором общества - общество с ограниченной ответственностью аудиторско-консалтинговую группу «Гудвилл» (ООО «АКГ Гудвилл»), ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

6.         Одобрить крупную сделку с заинтересованностью – заключенный между ОАО «ВЭЛАН» (поставщик) и ООО ««ТД «ВЭЛАН» (покупатель) договор поставки № 14-ТД от 25 мая 2022 года. Условия сделки: 1.1. Предмет сделки – поставка электротехнической продукции. 1.2. Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка: 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1.3. Срок действия договора: Договор поставки № 14-ТД от 25 мая 2022 года, сроком действия до 31 мая 2023 года, а в части неисполненных обязательств-до полного их исполнения.

Также суд взыскал с ответчиков в пользу истца по 4 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску. Удовлетворяя иск, суд пришел к выводу, что решение от 24.06.2022 ФИО1 вынесено с существенным нарушением закона, так как принималось лицом на основании ничтожной доверенности. Фактически решение принято в отсутствие АО «Инвест-Про» в лице директора либо иного законного представителя.

Не согласившись с принятым решением арбитражного суда, ФИО1 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель жалобы указывает, что вывод суда о ничтожности доверенности основан на неверном толковании норм материального права. Передача полномочий по голосованию (в данном случае полномочий по принятию решения единственного акционера) не является передачей полномочий единоличного исполнительного органа. Вывод суда о принятии решения с существенным нарушением закона не соответствует обстоятельствам дела. Судом необоснованно отказано в применении исковой давности. Отсутствует основание для вывода о недобросовестности действий ответчика ФИО1

В отзыве на апелляционную жалобу, АО «Вэлан» просило отказать ФИО1 в удовлетворении жалобы, оставить решение суда первой инстанции без изменения. 

Определением суда апелляционной инстанции от 01.04.2024 апелляционная жалоба истца принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена   к рассмотрению в судебном заседании на 16.05.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представители АО «ВЭЛАН» и ФИО1 высказали свои позиции по спору, одновременно дали пояснения по обстоятельствам спора. 

В судебное заседание 16.05.2024 иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

От представителя акционерного общества ВТБ «Регистратор» поступило ходатайство о рассмотрении дела по жалобе в отсутствие представителя.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской  Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей акционерного общества «ВЭЛАН» и представителя ФИО1, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2024 по делу № А63-18501/2023 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при рассмотрении дел №№ А53-39530/2022, А53-25646/2022 и др.,  установлено, что АО «Инвест-про» создано 02.07.2012.

ФИО8 и ФИО7 являются акционерами АО «Инвест-про», владеющими каждый по 50% акций общества. 

В свою очередь АО «Инвест-про» являлось единственным акционером ОАО «ВЭЛАН».

Между участниками АО «Инвест-Про» имеется длительный корпоративный конфликт, который привел к невозможности нормального функционирования общества, реализации акционерами общества прав на управление и извлечение прибыли. Утрачена общая цель акционеров в рамках осуществления хозяйственной деятельности, в связи с чем акционер ФИО14 обратился в суд о ликвидации общества. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 АО «Инвест-про» ликвидировано, обязанность по ликвидации возложена на арбитражного управляющего ФИО2

Решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023, 100% обыкновенных (простых) именных бездокументарных акций АО «ВЭЛАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), зарегистрированных на АО «ИнвестПро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и 100 долей в уставном капитале ООО ТД «ВЭЛАН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обращены в доход Российской Федерации на основании подпункта 8 пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, как на имущество, в отношении которого не представлены в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии коррупции доказательства его приобретения на законные доходы.

Директором АО «Инвест-Про», являвшимся единственным акционером ОАО «ВЭЛАН», с 28.01.2020 значилась  ФИО15.

В августе 2022 года ФИО15 стало известно о выдаче доверенности № 1 от 10.01.2022 от АО «Инвест-Про» в лице ФИО15 на ФИО1. 

В соответствии с указанной доверенностью АО «Инвест-Про» в лице ФИО15, составленной в простой письменной форме, уполномочивает ФИО1, представлять интересы и действовать от имени общества, подписывать любые документы, подписывать согласие на одобрение сделок поручительства и залога в отношении ООО «ТД «ВЭЛАН», ОАО «ВЭЛАН», ООО «ВЭЛАН», ООО «Мосгормаш», принимать решения, связанные с деятельностью ОАО «ВЭЛАН», подписывать решения единственного акционера ОАО «ВЭЛАН».

Обращаясь в суд с иском АО «Инвест-Про» указало, что ФИО15 отрицает факт выдачи спорной доверенности, указывая, что на дату выдачи доверенности ФИО15 находилась за пределами Российской Федерации, что подтверждается данными заграничного паспорта.

Согласно заключению экспертизы ФБУ Южный РЦСЭ Минюста России от 26.07.2023 № 3750/04-6 эксперт пришел к выводу, что подпись от имени ФИО15, изображение которой расположено в строке «Директор» копии доверенности № 1 от 10.01.2022, выполнена не самой ФИО15, чьи образцы представлены для сравнения, а другим лицом.

При этом 24 июня 2022 года АО «Инвест-Про» в лице ФИО1, действующего по доверенности № 1 от 10.01.2022, приняло решение единственного акционера открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» (ОАО «ВЭЛАН») ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> от 24.06.2022, которым единственный акционер открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные - акционерное общество «Инвест-про» - в лице ФИО1:

4.  Утвердить годовой отчет общества за 2021 год.

5.  Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год, отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков общества). Выплату дивидендов по акциям ОАО «ВЭЛАН» за 2021 год не производить.

6.  Избрать Совет директоров общества в следующем составе: - ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р., (ИНН 

<

***>) - ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) -ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>).

6.    Избрать ревизионную комиссию общества в следующем составе: - ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>) - ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН 

<

***>).

7.    Утвердить аудитором общества - общество с ограниченной ответственностью аудиторско-консалтинговую группу «Гудвилл» (ООО «АКГ Гудвилл»), ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

6. Одобрить крупную сделку с заинтересованностью - заключенный междуОАО «ВЭЛАН» (Поставщик) и ООО ««ТД «ВЭЛАН» (Покупатель) договор поставки №14-ТД от 25 мая 2022 года. Условия сделки: 1.1.Предмет сделки - поставкаэлектротехнической продукции. 1.2.Предельная сумма, на которую может быть совершенасделка: 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1.3.Срок действия договора: Договор поставки № 14-ТД от 25 мая 2022 года, сроком действия до 31 мая 2023 года, а части неисполненных обязательств-до полного их исполнения.

Таким образом, при принятии решения ФИО1 действовал на основании доверенности №1 от 10.01.2022, которая является ничтожной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 11 и 12  Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания недействительным решения собрания. 

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Общие требования к письменной форме сделки установлены в статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя (пункт 3 статьи 185 названного Кодекса).

По смыслу пункта 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, доверенность является односторонней сделкой, в связи с чем к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода, в том числе положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок, поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Выдача доверенности, по смыслу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, носит фидуциарный (доверительный) характер, что свидетельствует о наличии доверительных отношений между представителем, с одной стороны, и доверителем, с другой.

По смыслу положений главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отношения представительства предполагают, что представитель обязан действовать исключительно в интересах доверителя. Наличие у последнего сомнений в добросовестности представителя и совершении им действий к пользе для доверителя является основанием для прекращения отношений представительства, в частности, для отмены доверенности лицом, выдавшим ее (подпункт 2 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации) без предоставления каких-либо объяснений или обоснований.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Из содержания спорной доверенности следует, что она выдана от имени АО «Инвест-Про» директором ФИО15 в простой письменной форме по вопросам принятие корпоративных решений в отношении ОАО «ВЭЛАН». 

Как указано в пункте 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса и пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (директор, генеральный директор), при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно

В соответствии с третьим абзацем пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исходя из анализа указанных выше норм следует, что руководителю общества не предоставлено право передавать полномочия единоличного исполнительного органа другому лицу по доверенности, поскольку этот вопрос находится в компетенции общего собрания акционеров общества.

Доверенность ФИО1 от АО «Инвест-Про» является ничтожной, т.к. направлена на передачу полномочий единоличного исполнительного органа. 

Кроме того, доверенность, выданная ФИО1 полномочия на подписание решений единственного акционера не была нотариально удостоверена, что свидетельствует также о ее ничтожности. 

Таким образом, представленная в материалы дела доверенность от 10.01.2022 № 1 в силу закона является ничтожной.

При рассмотрении дела № А53-13075/2023 между двумя акционерами с равными долями АО «Инвест-Про», являющего единственным акционером ОАО «ВЭЛАН», имеется неразрешимый корпоративный конфликт.

27 декабря 2023 года решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-13075/2023 принято решение о ликвидации АО «Инвест-про», обязанность по ликвидации АО «Инвест-про» возложена на арбитражного управляющего ФИО2, срок для ликвидации установлен на шесть месяцев.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. 

Следовательно, в данном случае осуществление ФИО1 прав акционера без надлежащих полномочий грубо нарушает право АО «Инвест-Про» как акционера на участие в делах корпорации, лишает его возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью компании ОАО «ВЭЛАН».

Принятое решение от 24.06.2022 ФИО1 вынесено с существенным нарушением закона, так как принималось лицом на основании ничтожной доверенности. Фактически решение принято в отсутствие АО «Инвест-Про» в лице директора либо иного законного представителя.

В суде первой инстанции ответчик ФИО1 не пояснил причины принятия решения от имени АО «Инвест-Про», а также обстоятельства получения им спорной доверенности. 

При установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что пассивное поведение ФИО1 в таком случае должно расцениваться как признание описываемых АО «Инвест Про» обстоятельств. 

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что принятие оспариваемого решения от 24.06.2022 направлено на разрешение корпоративного конфликта в пользу ФИО8 и личное обогащение последнего. При этом, поскольку для принятия решения была «получена» сфальсифицированная доверенность, такие действия очевидно являются злоупотреблением правом.

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые решения от 24.06.2022, принятые ФИО1 как единственным акционером АО «Инвест-про» в отношении ОАО «ВЭЛАН» являются  недействительными (ничтожными) и не имеет юридической силы.

В ходе рассмотрения дела, ФИО1 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43)  разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 2 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Установленный пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах срок на обращение в суд с заявлением является специальным сроком исковой давности (статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149, от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209). 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не пропущен срок исковой давности, поскольку ФИО1 не представлено доказательств, что истец мог или должен был узнать о принятии оспариваемого решения ранее, чем за три месяца до обращения в суд. 

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что иск направлен на восстановление корпоративного контроля, а значит на его предъявление распространяется трехлетний срок исковой давности

ФИО1 указывает, что в августе 2022 года ФИО15 была отменена доверенность ФИО1, следовательно, уже в августе 2022 года АО «Инвест-Про» было осведомлено о факте принятия оспариваемого решения. 

Вместе с тем, факт отмены доверенности не означает осведомленность о принятии решения, поскольку ФИО1 не извещал АО «Инвест-Про» как доверителя о принятии решения. 

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Избранный ФИО1 совет директоров принял первые решения только в июне 2023 года, т.е. через год после принятия решения. Поэтому из деятельности нового совета директоров АО «Инвест-Про» также не могло узнать о решении и принять меры к его оспариванию.

АО «Инвест-Про» обратилось в суд с заявлением о признании решений совета директоров недействительными в рамках дела № А63-11856/2023. 

Истец указал, что именно из этого делу ему стало известно об оспариваемом решении. 

Так, 28.06.2023 в рамках дела № А63-11856/2023 ответчик представил данное решение в обоснование своей позиции. Соответственно, с 28.06.2023 начал течь трехмесячный срок исковой давности. 

АО «Инвест-Про» обратилось с заявлением о признании решения от 24.06.2022 недействительным 27.09.2023, т.е. в пределах этого срока. 

Следовательно, срок исковой давности не пропущен. 

Более того, не является пропущенным трехлетний срок исковой давности по требованию о возврате корпоративного контроля.

При этом судом первой инстанции правомерно указано, что заявления о необходимости применения последствий пропуска исковой давности ФИО1 фактически злоупотребляет правом, поскольку подобная ситуация сложилась исключительно потому, что ФИО1 и избранный им совет директоров скрывали факт принятия решения от 24.06.2022.

При таких обстоятельствах, оснований для применения срока исковой давности не имелось. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате госпошлины в размере по 4 500 руб. правомерно возложены на ответчиков.

С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен. 

Иное толкование ответчиком положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

С учетом изложенного, при совокупности указанных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы истца основанными на неверном толковании норм материального права.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что доводы истца сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем жалобы установленных обстоятельств не может являться основанием для отмены принятого судебного акта.

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта применительно к доводам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2024 по делу № А63- 18501/2023 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2024 по делу № А63- 18501/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в  двухмесячный срок через    арбитражный  суд  первой  инстанции.

 

Председательствующий 

 

Судьи                   

Г.В. Казакова

 

С.Н. Демченко 

 

А.В. Счетчиков