АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-5998/2014

г.Калуга

25 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  25.12.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Канищевой Л.А.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 Магомеда-Гиреевича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 по делу № А54-5998/2014, 

 

УСТАНОВИЛ:

В раках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 304621708400069 ИНН  

<

***>)  конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ФИО5 ФИО6 о признании договора купли-продажи здания и земельного участка от 18.12.2013, заключенного между должником и ФИО7 недействительной сделкой.

Кроме того, конкурсный управляющий просила об истребовании из владения ФИО2 Магомеда-Гиреевича в конкурсную массу должника спорного имущества, а именно: здания, общей площадью 772.4 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> земельного участка, общей площадью 6512 кв.м., расположенного по адресу: Рязанская область, Ухоловский район, р.п.Ухолово, в 215 м. по направлению на запад от ориентира нежилое здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...> кадастровый номер 62:22:0030202:153.

Определением Арбитражного суда Рязанской от 30.08.2016 к участию в деле в качестве ответчика привлечен ИП ФИО2 Магомед-Гиреевич.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2017 заявленные требования удовлетворены. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 определение суда первой инстанции от 20.01.2017 по настоящему делу оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.10.2017 суд отменено определение суда первой инстанции от 20.01.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 в части истребования из владения ФИО2 Магомеда-Гиреевича в конкурсную массу недвижимого имущества; в остальной части судебные акты оставлены без изменения. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2018 конкурсному управляющему имуществом должника ФИО8 отказано в передаче ее кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. При этом указано, что выводы суда первой и апелляционной инстанций по установлению недобросовестности ФИО2 Магомеда-Гиреевича при истребовании имущества являются верными. 

В ходе нового рассмотрения,  определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2018 (судья И.А.Козлова) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 (судьи: М.А.Григорьева, И.Г.Сентюрина, О.Г.Тучкова) определение суда первой инстанции от 05.06.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2 Магомед-Гиреевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В частности в обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с судебной оценкой представленных в материалы дела доказательств.

В судебное заседание представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2018 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.12.2013 между ФИО3  (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил в собственность здание производственного участка №1, общей площадью 772,4 кв.м. и земельный участок с кадастровым номером 62:22:0030202:153 общей площадью 6 512 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 7 названного договора цена отчуждаемого имущества составила 100 000 руб., из них за здание -  80 000 руб., земельный участок - 20 000 руб., которые Покупатель уплатил Продавцу до подписания настоящего договора. 

25.08.2015 между ФИО7 (продавцом) и ФИО9 покупателем заключен договор купли-продажи здания и земельного участка, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил на праве собственности нежилое здание, общей площадью 772,4 кв. м. и земельный участок с кадастровым номером 62:22:0030202:153 общей площадью 6 512 кв. м., расположенные по названному адресу.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи здания и земельного участка цена отчуждаемого имущества составляет 100 000 руб., из них здание  -  80 000 руб.,  земельный  участок  -  20  000  руб.,  которые покупатель уплатил продавцу до подписания настоящего договора. 

22.09.2015 между ФИО9 (продавцом) и ФИО2 А.М.Г. (покупателем) заключен  договор  купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил на праве собственности здание кадастровый номер 62:22:0030202:273 общей площадью 772,4 кв. м., расположенное по адресу: 

<

...>. Здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 62:22:0030202:153. 

Согласно пунктам 4, 8 договора купли-продажи цена отчуждаемого имущества - 400 000 руб., из них  за  здание  -  350  000  руб., земельный участок - 50 000 руб.

Решением арбитражного суда от 28.05.2015 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания  договора купли-продажи здания и земельного участка от 18.12.2013, заключенного между ФИО3 и ФИО7 недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего об истребовании имущества (здания  и  земельного  участка)  в конкурсную массу у собственника имущества – ФИО2 А. М.Г., суды пришли к выводу о том, что ФИО2 А.М.Г. являлся недобросовестным приобретателем.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В п. 5 - 7 Постановления №63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае, как установлено судами, договор купли-продажи здания и земельного участка заключен в течение года до принятия заявления о признания должника банкротом (10.11.2014), то есть в период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, суды установив, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в результате оспариваемой сделки был причинен вред кредиторам, пришли к правомерному выводу о наличии совокупности условий для признания договора купли-продажи от 18.12.2013 недействительным на основании п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Принятые по делу судебные акты в части признания первоначального договора купли-продажи от 18.12.2013 не обжалуются и, соответственно в этой части не являются предметом проверки суда кассационной инстанции. 

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора здание и земельный участок, являющийся предметом оспариваемой сделки, отчуждены ответчиком третьему лицу, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости применения правил о виндикации отчужденного имущества у конечного приобретателя.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 16 постановления №63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве. Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Как разъяснено в пункте 13 постановлений Пленума ВС РФ №6, Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996 (ред. от 24.03.2016) «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановления №6/8), споры между гражданами, зарегистрированными в качестве индивидуальных предпринимателей, а также между указанными гражданами и юридическими лицами разрешаются арбитражными судами, за исключением споров, не связанных с осуществлением гражданами предпринимательской деятельности. В таком же порядке рассматриваются споры с участием глав крестьянского (фермерского) хозяйства.

Судами установлено, что согласно выписке из ЕГРИП по состоянию на 23.08.2016 ФИО2 А.М.Г. имеет статус индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства (ОГРНИП 306621717700015 ИНН 

<

***>) (зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 26.06.2006). Следовательно, виндикационное требование на дату его предъявления подведомственно арбитражному суду в силу пункта 13 Постановления №6/8.

Согласно материалам дела, первоначальная сделка купли-продажи спорного недвижимого имущества совершена между ФИО3 и Юсифовым Рамил Зияддин Оглы 18.12.2013 в преддверии банкротства по явно заниженной цене. Последующая сделка по отчуждению спорного имущества совершена 25.08.2015 между заинтересованными лицами ФИО7 и ФИО9о (сын и отец) по той же цене. Наличие родственных связей подтверждено в ходе судебного разбирательства представителем указанных лиц.

При  этом, судами правомерно отмечено, что указанная  сделка совершена в нарушение статьи 16  АПК  РФ  в  период  действия  обеспечительных  мер, принятых судом по заявлению конкурсного управляющего определением суда от 13.07.2015 путем наложения ареста на объекты недвижимости.

Из материалов дела судами усматривается, что договор между ФИО9  (Продавец)  и  ФИО2 А.М.Г. (Покупатель) заключен 22.09.2015 при наличии действующих обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, что предполагает запрет на распоряжение им. При этом в соответствии с данными технического паспорта на здание от 21.09.2015 фактическая общая площадь здания составляла 1 518,8 кв.м., однако по условиям договора продано здание, общей площадью 772,4 кв.м. 

По состоянию на дату заключения договора купли-продажи (22.09.2015) информация о наличии спора в отношении приобретаемого имущества была размещена в информационной базе документов «Картотека арбитражных дел». 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доказательств того, что ФИО2 А.М.Г. приняты все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение спорного имущества, что позволяло бы прийти к выводу о том, что он не должен был знать и не знал о неправомерности отчуждения имущества продавцом, равно как и доказательств совершения им конкретных действий с целью проверки юридической истории и чистоты сделок приобретаемого имущества, в материалы дела не представлено.

В связи с чем, по мнению судов, ФИО5 Р.З.О., проявляя недобросовестность, скрыл в течение года факт продажи спорного имущества третьему лицу, создавая при этом все условия для вывода активов на ФИО2 А.М.Г. Действуя добросовестно и разумно ФИО2 А.М.Г., покупая имущество у лица, который приобрел его у отца и владел им меньше месяца, при этом по заниженной вдвое цене, должен был проявить осмотрительность и проверить имущество на предмет притязаний третьих лиц. 

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Из определения ВС РФ от 17.07.2015 №310-ЭС15-7328 по делу №А35-2362/2013 следует, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Таким образом, оценив по правилам ст.71 АПК РФ представленные в дело доказательства,  суды первой и апелляционной инстанций, исходя из указанных обстоятельств, пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО2 А.М.Г. не является добросовестным приобретателем по смыслу статьи 302 ГК РФ, поскольку приобретение им имущества по цене в несколько раз ниже рыночной должно было вызвать обоснованные сомнения, однако покупателем не предпринято никаких действий по проверке приобретаемого имущества, вследствие чего суды правомерно обязали ФИО2 А.М.Г. возвратить в конкурсную массу должника  здание и спорный земельный участок.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы (о добросовестности приобретения), не нашли подтверждения и опровергаются доказательствами, представленными в материалы дела.

Все доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 по делу № А54-5998/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                              А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                            Л.А.Канищева       

 

                                                                                                              Е.В.Лупояд