СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4789/2023-ГК

г. Пермь

19 января 2024 года

Дело № А71-16386/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи  ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при  участии:

посредством использования системы веб-конференции 

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 21.12.2023, диплом;

посредством использования системы видеоконференцсвязи:

от ответчика – ФИО4 паспорт, доверенность от 01.01.2024, диплом;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, акционерного общества «Саровбизнесбанк»,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 ноября 2023 года о предоставлении отсрочки и рассрочки исполнения судебного акта по делу № А71-16386/2022

по иску акционерного общества «Саровбизнесбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Удмуртское автодорожное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии акционерного общества «Межрегиональная лизинговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Удмуртской Республике,

о взыскании задолженности, неустойки по договору финансовой аренды (лизинга),

установил:

акционерное общество «Саровбизнесбанк» (далее – истец, АО «Саровбизнесбанк») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу «Удмуртское автодорожное предприятие» (далее – ответчик, АО «Удмуртавтодор») о взыскании 12 680 834 руб. 00 коп. долга, неустойки по договору финансовой аренды (лизинга) № Л/6/08-18 от 27.08.2018 (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ).

Также  истец обратился  с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста (без права эксплуатации) на имущество, переданное ответчику в финансовую аренду, и передачи спорного имущества на хранение ответчику.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.03.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении ходатайства АО «Саровбизнесбанк» о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31 марта 2023 года по делу № А71-16386/2022 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Взыскателю выдан исполнительный  лист  - 30.06.2023.

Общество «Удмуртавтодор», обратилось в арбитражный суд с заявлением об отсрочке и рассрочке исполнения решения суда от 31 марта 2023 года по делу № А71- 16386/2022 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от  01.11.2023 заявленные требования удовлетворены. АО «Удмуртавтодор  предоставлена отсрочка исполнения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31 марта 2023 года по делу № А71-16386/2022 до апреля 2024 года, а также рассрочка исполнения решения в размере 705 930 руб. 89 коп. до 28 мая 2024 года, а также в размере равных ежемесячных платежей 705 930 руб. 83 коп. не позднее 28 числа каждого месяца, начиная с июня 2024 года по октябрь 2025 года.

Не согласившись с вынесенным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец указывает, что выполнение ответчиком  социально значимой функции не является основанием для предоставления  рассрочки исполнения решения, кроме того, согласно официальной информации, размещенной в сети интернет, в настоящий момент у АО «Удмуртавтодор» отсутствуют действующие контракты. Полагает, что предоставление рассрочки ущемляет интересы истца, ставя других кредиторов в более выгодное положение, в связи с чем нарушен принцип  очередности  и пропорциональности распределения между кредиторами взысканных средств. Отмечает, что решение суда ответчиком не исполняется, от контактов ответственные лица должника и управляющей компания уклоняются, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о недобросовестном поведении указанных лиц. Также считает, что поскольку должник не реагирует на требования банка о предоставлении предметов лизинга к осмотру, существует угроза  утраты предметов лизинга.

До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому  последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы. 

В судебном заседании суда представитель истца  доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Представленные ответчиком с отзывом  дополнительные доказательства  приобщены судом к материалам дела (ст. 268 АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как указано выше, с АО «Удмуртавтодор» в пользу АО «Саровбизнесбанк» взыскано 12 680 834 руб. 00 коп. долга, неустойки по договору финансовой аренды (лизинга) № Л/6/08-18 от 27.08.2018.

Ссылаясь на невозможность единовременного исполнения судебного акта,  АО «Удмуртавтодор» обратился в арбитражный суд с заявлением об отсрочке, рассрочке  исполнения судебного акта в порядке ст.324 АПК РФ.

В обоснование представления рассрочки заявитель ссылается на просроченную кредиторскую задолженность в размере более 2 млрд. рублей, общую сумму исполнительных  производств более 750 млн. рублей, общую сумму исковых заявлений более 560 млн. рублей, наложение ограничений на осуществление сделок с имуществом, арест дебиторской задолженности, обращение контрагентов в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Удмуртавтодор» банкротом на общую сумму более 450 млн. рублей,

Указывает, что 24.12.2022 с целью вывода компании из кризиса было принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Удмуртавтодор» управляющей организации ООО «ПиЭмДжи», перед которой поставлена задача провести финансовое «оздоровление» АО «Удмуртавтодор» и восстановить работоспособность социально значимой компании на территории Удмуртской Республике с соблюдением интересов имеющихся кредиторов. В настоящее время руководство АО «Удмуртавтодор»  предпринимает все возможные антикризисные меры для погашения задолженности перед кредиторами предприятия. Также указывает на наличие реальной возможности для стабилизации финансового состояния, исполнение существующих контрактов, получение по ним денежных средств, заключение ряда перспективных  договоров, взыскание дебиторской задолженности.

Удовлетворяя заявление о предоставлении отсрочки и рассрочки, суд первой инстанции признал доказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о затруднительности исполнения судебного акта, учел при этом, что общество «Удмуртавтодор» выполняет социально значимую функцию по осуществлению ремонта и строительства автодорог в Удмуртской Республике, принимая во внимание, что целью предоставления рассрочки на стадии исполнения судебного акта является достижение баланса интересов взыскателя и должника при исполнении принятого по делу судебного акта, а представленные заявителем доказательства свидетельствуют о том, что финансовое положение позволит ему осуществить исполнение судебного акта, но с рассрочкой платежа.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии  с ч. 1 ст. 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

 Согласно статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» взыскатель, должник, судебный пристав-исполнитель вправе обратиться с заявлением о предоставлении отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, а также об изменении способа и порядка его исполнения в суд, другой орган или к должностному лицу, выдавшим исполнительный документ.

 Указанные нормы не содержат перечня оснований для предоставления отсрочки исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерии их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, вопрос о наличии которых суд разрешает в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

Предоставление рассрочки (отсрочки) исполнения судебного акта является исключительной мерой, применяемой при наличии неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта. При оценке таких обстоятельств суд должен исходить из необходимости соблюдения интересов как должника, так и взыскателя. При этом в каждом случае при рассмотрении заявления о рассрочке (отсрочке) исполнения судебного акта суд устанавливает конкретные обстоятельства, связанные с его исполнением, которые должны подтверждаться соответствующими доказательствами. Обязанность представления доказательств возложена  на заявителя.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.12.2003 N 467-О, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и Федеральный закон "Об исполнительном производстве" не содержат перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела.

Обращаясь с заявлением о предоставлении отсрочки (рассрочки) исполнения судебного акта, должник в порядке ст. 65 АПК РФ должен доказать обоснованность своих требований о необходимости рассрочки исполнения, а также доказать, что рассрочка исполнения судебного акта в действительности позволит исполнить судебный акт в более поздний срок, с учетом баланса интересов должника и взыскателя.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что по смыслу статьи 324 Кодекса основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок.

Вопрос о наличии таких оснований решается судом в каждом конкретном случае с учетом всех имеющих значение фактических обстоятельств, к которым, в частности, могут относиться тяжелое имущественное положение должника, причины, существенно затрудняющие исполнение, возможность исполнения решения суда по истечении срока отсрочки.

При предоставлении отсрочки или рассрочки судам необходимо обеспечивать баланс прав и законных интересов взыскателей и должников таким образом, чтобы такой порядок исполнения решения суда отвечал требованиям справедливости, соразмерности и не затрагивал существа гарантированных прав лиц, участвующих в исполнительном производстве, в том числе права взыскателя на исполнение судебного акта в разумный срок.

Оценив представленные должником доказательства по  правилам  статьи 71 АПК РФ, учитывая представленные обществом доказательства, выписки по лицевому счету ПАО «Сбербанк», отчет по картотеке ПАО ВТБ, сведения о задолженности ответчика по налогам и сборам на 30.03.2023,  свидетельствующие  о том, что просроченная кредиторская задолженность предприятия составляет более 2 млрд.руб., общая сумма исполнительных производств составляет более 770 млн. руб.,  суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что реальная возможность для полного единовременного исполнения решения суда у АО «Удмуртавтодор» в настоящее время отсутствует.

Принимая во внимание характер основного вида деятельности ответчика - строительство автомобильных дорог и автомагистралей, данная деятельность носит сезонный характер, тот факт, что общество «Удмуртавтодор» выполняет социально значимую функцию по осуществлению ремонта и строительства автодорог в Удмуртской Республике, учитывая, что возложение на общество бремени единоразовой выплаты всей задолженности, при наличии обязательств перед другими кредиторами, может привести в дальнейшем к банкротству общества Удмуртавтодор», что, в свою очередь, приведет к причинению заинтересованному лицу большего ущерба, чем в случае несвоевременного погашения задолженности по решению суда, что не способствует критерию развитого экономического оборота в целом, принимая во внимание пояснения ответчика о стабилизации финансового положения, исполнения существующих контрактов, вследствие чего планируемые денежные поступления позволяют осуществить реальное исполнение решения суда при условии предоставлении рассрочки, представленные должником документы в подтверждение финансового состояния, учитывая значительный размер задолженности, разумность и адекватность рассрочки исполнения судебного акта, реальную возможность исполнения решения в течение срока, на который должник просил предоставить рассрочку, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ответчика и предоставил рассрочку исполнения судебного решения, обеспечив  принцип  сохранения баланса интересов сторон.

Оснований полагать выводы суда первой инстанции ошибочными судом апелляционной инстанции не установлено.

Предоставленная судом первой инстанции рассрочка исполнения судебного акта отвечает принципам справедливости и адекватности отсрочки применительно к интересам, как должника, так и взыскателя, представленные в обоснование заявления доводы и доказательства  признаны судом достаточными  в целях разрешения вопроса о  рассрочке исполнения решения.

Как следует из материалов дела, ответчиком приведены основания необходимости рассрочки, включая все финансовые показатели ответчика, обосновывающие финансовую невозможность исполнения обязательств перед всеми контрагентами одномоментно, с учетом необходимости погашать задолженность согласно установленной законами очерёдностью. В первую очередь - это заработная плата работникам предприятия, во вторую очередь - это задолженность по налогам, в третью очередь - это задолженность по коммунальным платежам и удовлетворение исковых требований, в четвертую - оплата прочим кредиторам.

Согласно соглашению от 23.12.2022, заключенному между АО «ДП «Ижевское», АО «Удмуртавтодор» и АО «Удмуртавтодорстрой», указанные предприятия являются взаимозависимыми. АО «Удмуртавтодорстрой» обязуется оказать содействие в реструктуризации кредиторской задолженности АО «ДП «Ижевское» и АО «Удмуртавтодор» с целью вывода из кризисного положения. Порядок и условия реструктуризации задолженности осуществляются на основании отдельных договоров (пункты 1.3, 1.5 Соглашения).

В материалы дела представлены гарантийное письмо, согласно которому АО «Удмуртавтодорстрой» гарантирует своевременное исполнение графиков рассрочки за АО «Удмуртавтодор» по вынесенным определениям за счет собственных средств, а также реестр государственных  и муниципальных контрактов на выполнение работ по содержанию автомобильных дорог, заключенных АО «Удмуртавтодорстрой» с ФКУ «Управление федеральными автомобильными дорогами Прикамье», УК УР «Управтодор», Администрациями Юкаменского, Сюмсинского, Красногорского, Глазовского, Ярского, Граховского районов Удмуртской Республики на содержание автомобильных дорог федерального и местного значения. АО «Удмуртавтодорстрой» продолжает участвовать в электронных аукционах на получение государственных  контрактов, договоров в соответствии со своим профилем. 

Кроме того, представленными суду платежными поручениями подтверждается его добросовестность при исполнении финансовых обязательств перед  иными взыскателями,  согласно которым своевременно, в установленные определением суда сроки АО «Удмуртавтодорстрой» были перечислены денежные средства в рамках предоставленных рассрочек по ряду взыскателей за июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь  2023 года.

Данные документы свидетельствуют о намерении АО «Удмуртавтодор» исполнить  судебный акт, наличии у АО «Удмуртавтодорстрой» финансовой возможности исполнения обязательств по рассрочке за АО «Удмуртавтодор».

Напротив, доказательства намерения общества уклониться от исполнения судебного акта материалы дела не содержат. 

С учетом вышеизложенного, вопреки доводам апеллянта, отсутствие непосредственно у АО «Удмуртавтодор» действующих контрактов на вывод суда о возможности предоставления  рассрочки не влияет.

Утвержденный судом период предоставления рассрочки с учетом размера задолженности является разумным и экономически оправданным.

При этом истцом не приведено убедительных доводов о том, что при установленных судом обстоятельствах отказ в рассрочке исполнения судебного акта реально удовлетворил бы его интересы в большей степени и  в более короткий срок.

Довод заявителя о недобросовестном поведении ответчика отклоняется.

При рассмотрении данного дела недобросовестного поведения со стороны ответчика в отношении истца, судом не установлено, поскольку, обратившись в суд с рассматриваемым заявлением, ответчик реализовал предусмотренное законом право на судебную защиту, не имея намерений причинить кому-либо вред или добиться иных неправовых последствий.

 Вопреки доводам жалобы, баланс интересов сторон не нарушен, поскольку рассрочка исполнения позволяет поддерживать финансовое положение ответчика на таком уровне, который позволяет исполнять обязательства как перед истцом, так и перед иными кредиторами.

 Доводы апеллянта о наличии угрозы  утраты предметов лизинга, в рассматриваемом случае значение не имеют, поскольку  судом рассмотрен вопрос  о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта о взыскании денежных средств. 

В силу разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50, предоставление рассрочки исполнения судебного акта не лишает взыскателя права обратиться в суд с заявлением о прекращении такой рассрочки, если должник нарушит установленный порядок предоставления рассрочки (сроки, размеры платежей, объем совершаемых действий) либо если до истечения срока предоставления рассрочки изменятся или отпадут обстоятельства, в силу которых лицу была предоставлена рассрочка исполнения.

Из приведенного следует, что взыскатель наделен эффективной защитой и после предоставления рассрочки исполнения судебного акта, поэтому сам факт ее предоставления при наличии оснований, предусмотренных ст. 324 АПК РФ, права взыскателя не нарушает.

 При таких обстоятельствах, с учетом того, что целью предоставления рассрочки на стадии исполнения судебного акта является достижение при помощи суда баланса интересов взыскателя и должника при исполнении принятого по делу судебного акта, ее предоставление направлено на исполнение судебного акта, восстановление нарушенных прав взыскателя, представленные ответчиком доказательства свидетельствуют о том, что его финансовое положение позволяет ему осуществить исполнение судебного акта, но с рассрочкой платежа, при отсутствии доказательств, опровергающих такие доводы, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление АО  «Удмуртавтодор».

При названных обстоятельствах судебный акт является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

На основании пп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в удовлетворении заявления о предоставлении рассрочки исполнения решения государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 ноября 2023 года по делу № А71-16386/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья

ФИО1