ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-394/2020

19 марта 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  19 марта 2024 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей Брежневой О.Ю., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании  посредством системы веб-конференции апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-1800/2024) общества с ограниченной ответственностью «Реноме» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Югорская, д. 38, офис 1, 2, далее – ООО «Реноме»), (регистрационный номер                              08АП-1822/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25 января 2024 года по делу №  А75-394/2020 (судья Бетхер В.А.), вынесенное по результатам рассмотрения  заявления ООО «Реноме» об отмене обеспечительных мер, по обособленному спору по ходатайству финансового управляющего ФИО3 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества гражданина, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  далее  также – должник),

при участии в судебном заседании представителей:  

ФИО4 – лично, по паспорту,

от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 23.12.2023 № 23АВ4851478,

от ООО «Реноме» – ФИО5 по доверенности от 30.01.2024 № 1,

установил:

определением от 22.01.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры принято заявление ФИО6 о признании должника банкротом.

Определением суда от 22.05.2020 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом ФИО4 утверждён ФИО3

Решением от 22.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ФИО4 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждён ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника финансовый управляющий обратился 12.04.2023 в арбитражный суд с заявлением  об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации следующего имущества гражданина: два объекта недвижимого имущества, доля 100 % в уставном капитале ООО «Реноме», дебиторская задолженность.

Определением суда от 12.04.2023 по заявлению управляющего приняты обеспечительные меры в виде запрета органам Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии совершать регистрационные действия в отношении следующего объекта недвижимого имущества: земельный участок, площадью 428 +/- 7,24 кв.м, кадастровый номер: 23:49:0407005:8564, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, с. Черешня (далее – спорный земельный участок).

19.01.2024 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Реноме» в лице директора ФИО2 об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 12.04.2023.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25 января 2024 года по делу № А75-394/2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Реноме» и ФИО2 обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отмене обеспечительных мер. Мотивируя свою позицию, апеллянты указывают на следующие доводы: обособленный спор, в рамках которого приняты обеспечительные меры, рассмотрен судом по существу, соответственно, основания для принятия обеспечительных мер отпали. Между тем в качестве причин отказа в отмене обеспечительных мер появились новые основания, не имевшие место быть на дату их принятия судом. Также апеллянты просят дать соответствующую правовую оценку доводам заявителя, а именно: 1) действиям суда, первой инстанции, допустившего до участия в судебном заседании представителя ООО «Реноме» ФИО7, у которой не имеется соответствующих полномочий, а также принятия её доводов и дачи им оценки; 2) предусмотренное статьёй 21 Федерального закона Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих его участнику, не распространяется на общества с ограниченной ответственностью с одним участником; 3) участник общества с ограниченной ответственностью, сведений о котором нет в ЕГРЮЛ, не вправе пользоваться правами участника (в том числе преимущественным правом на приобретение отчуждаемой доли), если его право на долю не подтверждено судебными актами. Апеллянты указывают, что в течении трёхмесячного срока, установленного абзацем первым пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в том числе на дату подачу заявления в суд о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества ни ООО «Реноме» ни ФИО8 не могли реализовать своё право потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества, поскольку права ФИО8 в качестве участника ООО «Реноме» (в том числе преимущественным правом на приобретение отчуждаемой доли) на тот момент (10.01.2024), а также на дату рассмотрения этого спора (16.01.2024), не подтверждены вступившим в законную силу решением суда. Отмечают, что ФИО2, признанный победителем торгов по Лоту № 1, предмет торгов: 100 % доля в уставном капитале ООО «Реноме» (протокол от 04.09.2023 № 120524-МЭТС/1), на протяжении 4 мес. не имеет возможности участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учёта и иной документацией; принимать участие в распределении прибыли.

К вышеуказанным апелляционным жалобам приложены дополнительные доказательства: решение от 22.09.2020, определения от 12.04.2023, 18.04.2023, 16.10.2024 по делу № А75-394/2020, протокол от 04.09.2023 № 120524-МЭТС/1, договор купли-продажи  от 07.10.2023 № 1, документы об оплате стоимости имущества по договору купли-продажи  от 07.10.2023 № 1, акт приёма-передачи к договору купли-продажи от 07.10.2023 № 1, решение единственного участника ООО «Реноме» от 15.11.2023, отзыв арбитражного управляющего от 25.01.2024 № 258, заявление (извещение) об отмене доверенности, уведомление от 26.12.2023, ходатайство арбитражного управляющего от 15.11.2023, постановление от 30.06.2023 о прекращении производства по делу об административном правонарушении.

Отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

От представителей ФИО2, ООО «Реноме», ФИО4 поступили ходатайства о проведении онлайн-заседания, которые удовлетворены апелляционным судом. Судебное заседание проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители ФИО2, ООО «Реноме» поддержали доводы, изложенные в жалобах. 

ФИО4 в заседании суда апелляционной инстанции возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь абзацем вторым части 2 статьи 268 АПК РФ, а также пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», не усматривает оснований для приобщения дополнительных документов к материалам дела, поскольку не обоснована невозможность (объективная затруднительность) предоставления соответствующих документов в суде первой инстанции, а также отсутствуют доказательства того, что у заявителя имелись препятствия к представлению указанной информации в суде первой инстанции.

Судебная коллегия также учитывает, что судебные акты арбитражных судов публикуются в Картотеке арбитражных дел в режиме неограниченного доступа.

Документы, поступившие в апелляционный суд в электронном виде, не подлежат возврату их подателям на бумажном носителе.

Рассмотрев апелляционные жалобы, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Согласно пункту 1 статьи 6 и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве, который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Из частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть и направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

В силу части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют своё действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьёй 93 АПК РФ (части 1, 2 статьи 97 АПК РФ).

Отмена обеспечительных мер является институтом, применяемым в отношении изначально законного и обоснованного судебного акта, которое в силу каких-либо обстоятельств, отсутствующих на момент его принятия (или неизвестных суду), перестало быть таковым, поскольку принятые меры перестали отвечать признакам соразмерности, обеспечения баланса интересов сторон.

Законом не предусмотрены основания, по которым суд может отменить ранее принятые обеспечительные меры, поэтому вопрос о возможности отмены обеспечительных мер разрешается с учётом обстоятельств дела и оснований, на которое ссылается лицо, обратившееся с заявлением.

Из содержания статей 90, 93, 97 АПК РФ следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

По смыслу положений главы 8 АПК РФ обеспечительные меры могут быть отменены, в частности, если отпали обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, либо после принятия обеспечительных мер возникли новые обстоятельства, в силу которых возникает необходимость в их отмене.

Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для дальнейшего применения ранее принятые судом обеспечительных мер, возлагается на лицо, обратившееся в суд с соответствующим ходатайством в порядке статьи 97 АПК РФ. 

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление № 15) обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Пунктом 34 постановления № 15 предусмотрено, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счёт суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

Обращаясь в суд с заявлением об отмене ранее принятых обеспечительных мер, ООО «Реноме» в лице директора ФИО2 указало, что необходимость в сохранении обеспечительных мер отпала.

При этом, как отметил суд первой инстанции, причины, по которым заявитель пришёл к выводу об отсутствии оснований для сохранения обеспечительных мер, не раскрыты.

В материалы дела в суд первой инстанции представлен письменный отзыв, подписанный представителем ООО «Реноме» ФИО7, из которого следует, что законность назначения ФИО4 в качестве директора общества является предметом рассмотрения в Новоуренгойском гордском суде ЯНАО в рамках дела № 2-734/2024 о признании незаконными действий нотариуса по заверению решения единственного участника ООО «Реноме». Кроме того, в Советском районном суде рассматривается иск ФИО9 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества, а именно – доли в ООО «Реноме», поскольку супруга была лишена возможности приобрести долю. Таким образом, продажа доли осуществлена с нарушением её законных прав.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.04.2023 в отношении доли в уставном капитале ООО «Реноме» и дебиторской задолженности утверждено Положение в редакции финансового управляющего; установлена начальная продажная цена доли в уставном капитале ООО «Реноме» в размере 4 904 000 руб., права требования к ФИО10 (3 420 000 руб.) – в размере 1 710 000 руб., прав требований к ФИО8 (974 785 руб. и 1 500 000 руб.) – в размере 487 000 руб. и 750 000 руб., соответственно.

В соответствии со сведениями, размещёнными в Картотеке арбитражных дел, в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 09.10.2023  поступило заявление ООО «Реноме» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества. 

К участию в вышеуказанном обособленном споре в качестве ответчика по спору привлечён победитель торгов ФИО2

Определением суда от 16.01.2024 рассмотрение обособленного спора отложено на 19.02.2024; к участию в споре привлечена супруга должника – ФИО8.

Из вышеуказанного определения следует, что до начала судебного заседания от ООО «Реноме» и финансового управляющего поступили доказательства, в соответствии с которыми с 15.11.2023 руководителем ООО «Реноме» является ФИО2 Кроме того, ООО «Реноме» в лице директора ФИО2 подано заявление об отказе от заявленных требований, а также сообщение об отмене всех доверенностей. От представителя ООО «Реноме» ФИО7 поступили письменные пояснения в поддержку заявленных требований. Суд не нашёл оснований для принятия отказа ООО «Реноме» в лице директора ФИО2 от заявленных требований и продолжил рассмотрение спора по существу.

На момент рассмотрения судом первой инстанции ходатайства ООО «Реноме» в лице директора ФИО2 указанный выше обособленный спор по существу не рассмотрен.

Отмечая, что в настоящем деле сложилась ситуация, при которой как руководство обществом «Реноме», так и принадлежность 100%-ной доли в уставом капитале общества являются предметом судебного спора № А75-394-19/2020, суд первой инстанции пришёл к выводу о целесообразности сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и недопущения ухудшения финансово-материального положения ООО «Реноме», которому и принадлежит вышеуказанный земельный участок.

Суд апелляционной инстанции считает, что  поскольку обеспечительные меры заявлены в деле о банкротстве, их целью является сохранение конкурсной массы должника или обеспечение ее дальнейшего формирования.

Судебная защита имущественных прав кредиторов в деле о банкротстве может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали. Одним из механизмов такой эффективной защиты является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия и исключая ситуации, при которых в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правосудию (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 № 305-ЭС19-16954).

При таких обстоятельствах на дату принятия оспариваемого определения наличествовали основания для сохранения принятых по делу обеспечительных мер.

При этом временный характер обеспечительных мер не исключает возможность их отмены в случае разрешения арбитражным судом споров, связанных с данным имуществом.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

04.03.2024 в Картотеке арбитражных дел размещена резолютивная часть определения суда по делу № А75-394-19/2020 об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В данной связи ООО «Реноме» вправе обратиться в суд первой инстанции с соответствующим ходатайством об отмене принятых обеспечительных мер.

Надлежит учесть, что доводы подателей жалоб относительно допуска представителя ООО «Реноме» подлежат оценке при обжаловании соответствующего судебного акта.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 25 января 2024 года по делу №  А75-394/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд                            Западно-Сибирского округа в течение одного  месяца   со дня изготовления постановления  в полном объёме.

Председательствующий

 

М.П. Целых

Судьи

 

О.Ю. Брежнева

М.В. Смольникова