ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.12.2024

Дело № А40-254860/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  11.12.2024

Полный текст постановления изготовлен  25.12.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Трошиной Ю.В., Шевыриной П.В.

при участии в заседании:

от ООО «СЗ МИР»: ФИО1, дов. от 05.12.2024,

от ФИО2: ФИО3, дов. от 29.09.2023,

от ФИО4: ФИО5, дов. от 29.12.2023,

от конкурсного управляющего АО МПФК «Укрросметалл»: ФИО6, дов. от 09.09.2024,

рассмотрев 11 декабря 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО МПФК «Укрросметалл» ФИО8 Игоревны

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 25 апреля 2024 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 17 сентября 2024 года (09АП-34356/2024)

о признании недействительными: договора № ОТ-26/03-1 участия в долевом строительстве от 26.03.2020 между АО МПФК «Укрросметалл» и ООО «СЗ МИР»; передачу помещения (кад. № 77:02:0021011:1496), оформленного актом приема-передачи нежилого помещения от 22.04.2020, подписанным между АО МПФК «Укрросметалл» и ООО «СЗ МИР»; договора купли-продажи нежилого помещения № пом-3 от 05.08.2021 между ООО «СЗ МИР» и ФИО2; договора купли-продажи нежилого помещения от 26.09.2023, заключенный между ФИО2 и ФИО4; договора № ОТ-27/28-мм участия в долевом строительстве от 25.03.2020 между АО МПФК «Укрросметалл» и ООО «СЗ МИР»; передачи машино-места (кад. № 77:02:0021011:1543), оформленного актом приема-передачи нежилого помещения от 22.04.2020, подписанным между АО МПФК «Укрросметалл» и ООО «СЗ МИР» и применении последствий недействительности сделок,

по делу о несостоятельности (банкротстве) АО Международной промышленно-финансовой компании «Укрросметалл»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2022 Акционерное общество Международной промышленно-финансовой компании «Укрросметалл» (ИНН 

<

***>, далее - АО МПФК «Укрросметалл») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена член Союза «СРО АУ СЗ» - ФИО8.

Конкурсный управляющий Должника 15.12.2023 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделок с требованием:

признать недействительной сделкой Договор N ОТ-26/03-1 участия в долевом строительстве от 26.03.2020 года, заключенный между АО МПФК «Укрросметалл» и ООО «СЗ МИР»;

признать недействительной сделкой передачу помещения (кад. N 77:02:0021011:1496), оформленную Актом приема-передачи нежилого помещения от 22.04.2020 года, подписанным между АО МПФК «Укрросметалл» и ООО «СЗ МИР»;

признать недействительной сделкой Договор купли-продажи нежилого помещения N пом-3 от 05.08.2021 года, заключенный между ООО «СЗ МИР» и ФИО2;

признать недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения от 26.09.2023 года, заключенный между ФИО2 и ФИО4;

применить последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата в конкурсную массу АО МПФК «Укрросметалл»нежилого помещения (кад. N 77:02:0021011:1496);

применить последствия недействительности сделок по отчуждению помещения (кад. N 77:02:0021011:1496) в виде солидарного взыскания с ООО «СЗ МИР», ФИО2, ФИО4 неосновательного обогащения в виде недополученной арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического возврата денежных средств в конкурсную массу АО МПФК «Укрросметалл»,

применить последствия недействительности сделок по отчуждению помещения (кад. N 77:02:0021011:1482) в виде взыскания рыночной стоимости помещения и процентов за пользование чужими денежными средствами;

признать недействительной сделкой договор N ОТ-27/28-мм участия в долевом строительстве от 25.03.2020 года, заключенный между АО МПФК «Укрросметалл»и ООО «СЗ МИР»;

признать недействительной сделкой передачу машино-места (кад. N 77:02:0021011:1543), оформленную Актом приема-передачи нежилого помещения от 22.04.2020 года, подписанным между АО МПФК «Укрросметалл»и ООО «СЗ МИР»;

применить последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания с ООО «СЗ МИР» рыночной стоимости машино-мест (кад. N 77:02:0021011:1543, кад. N 77:02:0021011:1544) и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2024 по делу N А40-254860/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  17.09.2024,  в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий АО МПФК «Укрросметалл» обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах.

   В обоснование доводов кассационной  жалобы конкурсный управляющий указывает, что сделки заключены на условиях недоступных иным участникам гражданского оборота, с юридическим лицом, входящим в группу лиц, объединенную общим экономическим интересом, последующая оплата физическими лицами спорных договоров происходила за счет денежных средств одной группы лиц, в условиях неплатежеспособности должника, что свидетельствует о цели сокрытия имущества и исключения возможности обращения взыскания на него.

            До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «СЗ МИР», ФИО2, ФИО4 поступили отзывы на  кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления лицам, участвующим в споре, которые судебной коллегией приобщены к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель   конкурсного управляющего АО МПФК «Укрросметалл» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители  ООО «СЗ МИР», ФИО2, ФИО4 возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считают принятые судебные акты законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 26.03.2020  между АО МПФК «Укрросметалл» (продавец) и ООО «СЗ МИР» (покупатель) заключен Договор N ОТ-26/03-1 участия в долевом строительстве от 26.03.2020 года, по условиям которого Застройщик обязуется своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) Гостиничный комплекс, расположенный на земельном участке по строительному адресу: 

<

...>, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию Здания передать объект долевого строительства Участнику долевого строительства, который обязуется уплатить обусловленную Договором цену и принять объект долевого строительства.

Объекты долевого строительства: нежилое помещение (усл. N 230а), общ. пл. 33.6 кв. м (кад. N 77:02:0021011:1482); нежилое помещение (пом. 3), общ. пл. 190,4 кв. м (кад. N 77:02:0021011:1496). Цена договора - 26 880 000,00 рублей, из расчета 120 000,00 рублей за 1 кв. м. Срок оплаты - до 30.11.2020 года.

Порядок передачи помещения - после расчетов между сторонами. Помещения переданы до полной оплаты цены договора.

25.03.2020 года между АО МПФК «Укрросметалл» (продавец) и ООО «СЗ МИР» (покупатель) заключен Договор N ОТ-27/28-мм участия в долевом строительстве от 25.03.2020, по условиям которого застройщик обязуется своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) Гостиничный комплекс, расположенный на земельном участке по строительному адресу: 

<

...>. стр. 1, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию Здания передать объект долевого строительства Участнику долевого строительства, который обязуется уплатить обусловленную Договором цену и принять объект долевого строительства.

Объекты долевого строительства: машино-место (N 27), (кад. N 77:02:0021011:1543); машино-место (N 28), (кад. N 77:02:0021011:1544). Цена договора - 1 656 000,00 рублей, из расчета 828 000.00 рублей за машино-место. Срок оплаты - до 30.11.2020 года. Порядок передачи помещения - после расчетов между сторонами.

Помещения переданы до полной оплаты цены договора.

По мнению конкурсного управляющего, АО МПФК «Укрросметалл» и ООО «СЗ МИР» заключены Договоры участия в долевом строительстве на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота (заниженная стоимость помещений, передача помещений без оплаты их стоимости).

В связи с чем конкурсный управляющий АО МПФК «Укрросметалл» считает договоры участия в долевом строительстве N ОТ-26/03-1 от 26.03.2020 года, N ОТ-27/28-мм от 25.03.2020 года недействительными сделками, заключенными в целях причинения имущественного вреда кредиторам АО МПФК «Укрросметалл».

В последующем, как установили суды,  все приобретенные помещения были реализованы в пользу различных физических и юридических лиц.

Конкурсный управляющий оспаривает лишь реализацию ООО «СЗ МИР» нежилого помещения общей площадью 190,4 кв. м (кад. N 77:02:0021011:1496) по Договору купли-продажи нежилого помещения N пом-3 от 05.08.2021  ФИО2, и последующую реализацию этого нежилого помещения ФИО2 ФИО4 по договору от 26.09.2023, в связи с чем просит применить последствия недействительности сделки по возврату указанного нежилого помещения в конкурсную массу должника и взыскания с ответчиков солидарно неосновательного обогащения в виде недополученной должником арендной платы.

В отношении остальных нежилых помещений и машино-мест, в последующем реализованных ООО «СЗ МИР» третьим лицам, то конкурсный управляющий указал, что оснований считает последующих покупателей недобросовестными он не усматривает, в связи с чем в качестве последствий недействительности сделок просит взыскать с ООО «СЗ МИР» рыночную стоимость нежилого помещения и машино - мест, процентов за пользование чужими денежными средствами и неосновательного обогащения в виде недополученной должником арендной платы.

По мнению конкурсного управляющего, АО МПФК «Укрросметалл» и ООО «СЗ МИР» заключены договоры участия в долевом строительстве на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота, а именно: помещения реализованы по заниженной стоимости и переданы без полной оплаты стоимости помещений.

Кроме того заявитель отмечал, что ООО «СЗ МИР», ФИО2, ФИО4 не являются добросовестными приобретателями имущества АО МПФК «Укрросметалл», отчужденного по цепочке подозрительных сделок.

В отношении ФИО2 заявитель указал, что условиями договоров не предусмотрены условия расчетов, не указаны банковские реквизиты; материалы регистрационного дела не содержат документа, подтверждающего оплату, что ставит под сомнение реальность расчетов; цена приобретения имущества ООО «СЗ МИР» и ФИО2 является заниженной.

По мнению заявителя, ФИО2 является доверенным лицом ФИО9, бывшего председателя совета директоров АКБ «Легион» (АО), аффилированного по отношению к участникам иной цепочки сделок по выводу имущества АО МПФК «Укрросметалл», в том числе к ООО «Лазурь», ООО «Объединение «Проминвест», что ставит под сомнение реальность расчетов между сторонами.

Управляющий указал, что ФИО4 является супругой генерального директора ООО «СЗ МИР»; юридический адрес ООО «СЗ МИР» совпадает с адресом регистрации приобретателя, а фактически помещение вернулось во владение ООО «СЗ МИР», собственность зарегистрирована за супругой контролирующего лица Общества.

Согласно заявлению генеральным директором ООО «СЗ МИР» в период с 15.07.2020 года по 13.01.2022 года являлся ФИО10, который в период с 15.05.2016 года по 15.04.2020 являлся сотрудником АО МПФК «Укрросметалл», а после увольнения продолжал осуществлять взаимодействие с Обществом по вопросам регистрации недвижимого имущества.

В связи с чем конкурсный управляющий  считает, что ООО «СЗ МИР», являясь аффилированным лицом по отношению к должнику, заключило сделки по заниженной стоимости в условиях недостаточности имущества Должника, причиняя тем самым вред кредиторам АО МПФК «Укрросметалл».

Требования заявителя основаны на положениях ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 87 и в абзаце 1 пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю.

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений.

Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 29.11.2021, оспариваемые сделки с ООО «СЗ МИР» совершены 25.03.2020  и 26.03.2020, последующая сделка ООО «СЗ МИР» с ФИО2 совершена 05.08.2021, сделка ФИО2 с ФИО4 - 18.09.2023 г., то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров недействительными  в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку  в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов должника, в том числе, не доказано наличие аффилированности между сторонами сделок, и совершение их в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, не доказана мнимость сложившихся правоотношений между сторонами.

Как следует из пункта 12 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Так, судами установлено, что  на момент совершения сделок у АО МПФК «Укрросметалл» имелись признаки неплатежеспособности, но в спорный период должник продолжал активно передавать нежилые помещения (апартаменты и коммерческие площади) участникам долевого строительства.

Как указал суд апелляционной инстанции, на протяжении более пяти лет, обществом и контролирующими его лицами не предпринимались действия, направленные на погашение ежегодно увеличивающейся задолженности в размере, превышающем 1 млрд. рублей (без учета требований участников долевого строительства), которая в последующем была признана обоснованной и включена в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности еще с 4 квартала 2016 года.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018 при определении признаков осведомленности о цели причинения вреда сделкой, недобросовестности контрагента, следует руководствоваться критерием кратности, носящим явный и очевидный характер для любого участника рынка.

Суды, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в совокупности, пришли к выводу о недоказанности доводов конкурсного управляющего о том, что ООО «СЗ МИР» и АО МПФК «Укрросметалл» являлись заинтересованными лицами.

Судами установлено, что  ООО «СЗ МИР» не является заинтересованным по отношению к Должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку не отвечает критериям аффилированности, установленным статьей 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», не входит с должником в одну группу лиц по смыслу статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции».

Также суды не установили и фактической аффилированности  ООО «СЗ МИР» с должником. То обстоятельство, что в разные периоды времени некоторые штатные сотрудники работали в АО МПФК «Укрросметалл», а  затем сменили место работы и трудоустроились в ООО «СЗ МИР» не порождает безусловно аффилированность между указанными юридическими лицами.

Наличие деловых и дружеских связей между лицами само по себе не является признаком аффилированности согласно ст. 19 Закона о банкротстве и Закона о защите конкуренции.

При этом, как указали суды, само по себе наличие признаков аффилированности сторон сделки в отсутствие доказательств неравноценного встречного предоставления по сделке, отличия условий спорной сделки существенно в худшую для должника сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, только образует опровержимые презумпции при оспаривании сделок и, в отсутствие совокупности оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является самостоятельным основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Судами были  отклонены доводы конкурсного управляющего о заниженной стоимости объектов недвижимости, а также об оплате спорных объектов недвижимости деньками должника.

Как установлено судами и не было опровергнуто конкурсным управляющим, рыночная стоимость спорных объектов согласно отчетам N 0110 от 19.01.2024, N 0110/1 от 19.01.2024, составленным АНО «Межрегиональная судебно-экспертная служба», которыми определена рыночная стоимость объектов недвижимости приобретенных ООО «СЗ МИР» по Договору N ОТ-26/03-1 участия в долевом строительстве от 26.03.2020 на дату 26.03.2020,  отличается от стоимости указанной в самом договоре не более чем на 1%. В материалы дела не  предоставлены доказательства того, что указанные отчеты составлены с нарушениями и сведения в них не достоверны. Иных отчетов в материалах дела не имеется.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства оплаты ООО «СЗ МИР» по спорным договорам. ООО «СЗ МИР» совершило оплату на общую сумму 27 042 965, 82 руб., что не оспаривается конкурсным управляющим.

Договор N ОТ-26/03-1 участия в долевом строительстве от 26.03.2020 г. был оплачен в полном объеме. Оставшаяся часть 320 617 рублей 66 копеек была направлена на оплату Договора N ОТ-27/28-мм участия в долевом строительстве от 25.03.2020 г.

Ответчик указал и судами установлено, что оплата производилась путем перевода денежных средств контрагентам АО МПФК «Укрросметалл» по письмам-поручениям АО МПФК «Укрросметалл» в счет исполнения обязательств ООО «СЗ МИР». Соответствующие платежные поручения и письма об оплате представлены в материалы обособленного спора.

Погашение ООО «СЗ МИР» обязательства АО МПФК «Укрросметалл» перед его кредиторами обусловлено наличием задолженности ООО «СЗ МИР» перед АО МПФК «Укрросметалл» по Договору N ОТ-26/03-1 участия в долевом строительстве от 26.03.2020 г. и Договору N ОТ-27/28-мм участия в долевом строительстве от 25.03.2020 г.

В связи с чем судами установлена возмездность оспариваемых сделок - договоров долевого участия, и равноценность встречного предоставления со стороны ООО «СЗ МИР».

Судами также были отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что оплата произведена за счет денежных средств, полученных по результатам реализации имущества АО МПФК «Укрросметалл»  с учетом того, что денежные средства ООО «СЗ МИР» получало в ходе своей хозяйственной деятельности и на законных основаниях, путем заключения сделок с третьими лицами, которые в последующем передало последнему в счет оплаты по спорным сделкам.

Суды отклонили доводы  конкурсного управляющего  о том, что Договор NОТ-26/03-1 участия в долевом строительстве от 26.03.2020 г., Договор N ОТ-27/28-мм участия в долевом строительстве от 25.03.2020 г. и последующая цепочка сделок с ФИО2 и ФИО4 была совершена с целью создания правовых оснований безвозмездного выбытия имущества АО МПФК «Укрросметалл»в состоянии имущественного кризиса последнего с целью причинения имущественного вреда кредиторам, не подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами.

Судебная практика исходит из невозможности оценки на предмет действительности одной (нескольких) из взаимосвязанных сделок как элемента сложноструктурированных отношений сторон, поскольку в подобной ситуации необходимо исследовать и квалифицировать с правовой точки зрения условия всех взаимосвязанных опосредующих отношения сделок, принимая во внимание их общий экономический эффект (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4, 5), от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3), от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8)).

Цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6)).

Признаками «цепочек сделок» являются: аффилированность последующих приобретателей с должником; отсутствие реального исполнения по договорам; отсутствие у приобретателя реальной возможности оплатить; сохранение имущества в фактическом обладании бенефициаром; существенно заниженная стоимость.

Судами не установлен ни один из вышеуказанных признаков, конкурсным управляющим не доказан, соответствующие доказательства отсутствуют в материалах дела.

Доводы конкурсного управляющего о недобросовестности последующих приобретателей объектов недвижимости ФИО2 и ФИО4 материалами дела также не  подтверждены.

Сама по себе знакомство и взаимосвязь между ФИО2 и ФИО4 через ее супруга ФИО11, который совместно с ФИО2 являлся участником другого ООО, не свидетельствует о наличии цели безвозмездного вывода имущества, принадлежащего должнику, в том числе при наличии доказательств последовательной оплаты спорного объекта недвижимости по рыночной цене.

Также судами  установлена и материалами дела подтверждена платежеспособность  ФИО2, согласно представленной в материалы дела налоговой декларации ФИО2 за 2020 год только сумма уплачиваемого налога в связи с применением упрощенной системы налогообложения составляет 45.324.000 руб.

Далее, как установили суды, помещение с кадастровым номером 77:02:0021011:1496 приобретено ФИО4 у ФИО2 по предложенной им цене 24 752 000,00 рублей.

Довод конкурсного управляющего Должника о том, что ФИО4 является супругой генерального директора ООО "СЗ "МИР", правомерно отклонен как не имеющий правового значения, поскольку не свидетельствует об аффилированности ФИО4 и к должнику на момент совершения сделки в целях установления единой цели предполагаемой конкурсным управляющим цепочки сделок, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

В то же время, как установлено судом первой инстанции, оплата за помещение произведена ФИО4 в полном объеме путем безналичного перечисления денежных средств со счета ФИО4 (покупателя) на счет ФИО2 (продавца).

Факт произведенной оплаты подтвержден платежным поручением N 387 от 26.09.2023 на сумму 24 752 000,00 руб.

Оплата за помещение с к.н. 77:02:0021011:1496 произведена за счет накоплений семьи ФИО4 (документы, подтверждающие наличие средств в достаточной для оплаты по оспариваемому договору сумме, представлены в материалы дела).

С учетом изложенного, приняв во внимание пояснения ответчиков, характеризующие их имущественное положение в спорный период (занимаемые должности, ведение экономической деятельности), и не усмотрев оснований для категоричного вывода о том, что ответчики не имели в спорный временной период в своем распоряжении денежных средств, необходимых для оплаты нежилых помещений; при недоказанности того, что оплата фактически была произведена за счет средств самого должника, суды пришли к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом того, что ответчиками были представлены доказательства того, что им была осуществлена оплата, и осуществлялись правомочия собственника, суды пришли к выводу о том, что воля ответчиков была направлена на заключение спорных договоров.

Суды обоснованно не усмотрели у спорных договоров признаков мнимой либо притворной сделки, прикрывающей иную волю ее участников, в частности, вывод имущества из собственности должника, и пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания цепочки сделок недействительной (ничтожной) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признаков того, что сделки являются звеньями цепочки притворных взаимосвязанных сделок не выявлено.

Злоупотребления в действиях ответчиков при совершении оспоренных сделок не установлено, равно как и доказательств наличия у них намерения достичь посредством их заключения противоправного интереса, выражающегося в причинении вреда кредиторам должника.

Таким образом,  суды правомерно пришли к выводу об отсутствии  правовых оснований для признания сделок недействительными в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеются.

Также суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности, принимая во внимание введение процедуры конкурсного производства в отношении должника 24.11.2022 (дата объявления резолютивной части решения суда), подачу заявления  15.12.2023 и  с учетом   предоставления разумного срока конкурсному управляющему на получение и анализ информации по оспариваемым сделкам.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив всепредставленные сторонами доказательства, а также доводы и возраженияучаствующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующегозаконодательства, правильно определили спорные правоотношения, сдостаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для делаобстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе вудовлетворении заявленных требований.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2024 года по делу № А40-254860/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                        Н.С. Калинина

Судьи:                                                                                    Ю.В. Трошина

П.В. Шевырина