Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14553/2021

19 октября 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  19 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО1;;

ответчик: :ФИО5 Захаровна;

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНВОДПРОЕКТ" (адрес:  Россия 196105, Санкт-Петербург, проспект Юрия Гагарина, дом 1 литер а, офис 519, ОГРН:  )

об исключении из числа участников

 

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 12.02.2021

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 28.03.2019

- от третьего лица: представитель ФИО4 по доверенности от 17.03.2021 

 

установил:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 (ответчик) об исключении ответчика из числа участников ООО "ЛЕНВОДПРОЕКТ" (Общество). Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал. Общество полагало заявленные требования обоснованными.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 29.01.2003 за ОГРН 

<

***>. Истица является участником Общества с долей 90% уставного капитала, вторым участником Общества с долей 10% уставного капитала является ответчица.

Указывая на непосещение ответчиком общих собраний участников Общества в 2018, и 2020 гг., а также голосование «против» по повестке дня на общих собраниях в 2019, истица обратилась с настоящим требованием в суд.

Возражая против удовлетворения иска, ответчица указала, что невозможность посещения собраний в 2020 г. связана с действовавшими  короновирусными ограничениями, голосование против принятия решений в 2019 году вызвано непредоставлением ответчицы информации по повестке дня.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.35 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Суд отклоняет довод истца о том, что неучастие ответчицы в собраниях не позволило принять решение об одобрении крупной сделки, поскольку, в отличие от утверждения истца, п.14.2.15 Устава Общества не предусматривает принятие указанных решений участниками Общества единогласно.

Суд также принимает во внимание, что ответчица принимала участие в собрании в 2021 г. и ею даны объяснения непринятия участия в собрании в 2020 г.

При таких обстоятельствах суд не усматривает в действиях ответчицы тех нарушений, с которыми законодатель связывает возможность исключения участника из общества, в удовлетворении иска следует отказать.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Шустова Д.Н.