АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, 

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 20.05.2024 года Дело № А40-77643/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20.05.2024 года.  

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н., судей: Калининой Н.С., Коротковой Е.Н., при участии в заседании: ООО «АвтоАльянс» - представитель ФИО1 (доверенность от 22.07.2022) 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  управляющего ООО «Инждорстрой» ФИО2,  

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2023,  на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024  ( № 09АП-86734/2023),  

по заявлению ООО «СтройТехника» о признании договора купли-продажи  транспортного средства от 03.09.2015 № 07/2015/-КП-Н210, заключенного между  ООО «Инждорстрой» и ООО «АвтоАльянс», недействительным и применении  последствий недействительности сделки,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инждорстрой», 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018 возбуждено  производство по делу по заявлению ОАО «Центродорстрой» о несостоятельности  (банкротстве) ООО «Инждорстрой» (долее – должник; ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>).  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2018 ООО  «Инждорстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого  должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 30.06.2018   № 113(6351) опубликовано сообщение.  

В Арбитражный суд города Москвы 08.10.2021 поступило заявление  конкурсного управляющего кредитора ООО «СтройТехника» ФИО3 о  признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного  

средства от 03.09.2015 № 07/2015/-КП-Н210, заключенного между ООО  «Инждорстрой» и ООО «АвтоАльянс», и применении последствий  недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 11.04.2023, признан недействительной сделкой договор  купли-продажи транспортного средства от 03.09.2015 № 07/2015/-КП-Н210,  заключенный между ООО «Инждорстрой» и ООО «АвтоАльянс», применены  последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АвтоАльянс» в  конкурсную массу ООО «Инждорстрой» денежных средств в размере 4 946 654 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2023  указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

Судом кассационной инстанции было отмечено, что в рассматриваемом  случае суды первой и апелляционной инстанций, квалифицировав сделку (договор  купли-продажи) как ничтожную, не указали, чем в условиях конкуренции норм о  недействительности сделки, выявленные нарушения выходили за пределы  диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что  содержание п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью  поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не  оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления  возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что  недопустимо.  

Доводам ответчика об отсутствии оснований для применения положений 

ст. 10 ГК РФ с целью обхода правил о периоде подозрительности сделки, не дана  оценка судов.  

Кроме того, как указали суды, с целью квалификации спорной сделки в  качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому  лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо  свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны  контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного  письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения  арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Судам необходимо установить данные обстоятельства, поскольку иное  позволит обращаться в суд с одними и теми же требованиями неоднократно  разными субъектами с попыткой устранить ранее допущенные нарушения или  восполнить установленные судами недостатки.  

Также суд кассационной инстанции указал, что в материалах дела имеются  различные отчеты об оценках, представленные кредитором и ответчиком, при этом  согласно отчета ООО «Оценка для бизнеса» (представлен ответчиком), стоимость  экскаватора на момент продажи составляла около 3 622 000 руб., однако указанные  доказательства не получили оценки судов.  

Суд округа также нашел не мотивированным вывод судов о мнимости  договора купли-продажи и отсутствии намерения реального исполнения по сделке  по передаче имущества ответчику, поскольку судами не дана оценка возражениям  ответчика, с учетом представленных в дело доказательств, о том, что имущество  фактически поступило во владение ответчика, было надлежащим образом  

зарегистрировано, использовалось, отражалось в налоговом и бухгалтерском учете,  в связи с чем уплачивались обязательные платежи (представлены копии: паспорта  самоходной техники, акта о приемке на учет в качестве основного средства,  налоговых деклараций, платежных поручений), и только после длительного  использования было перепродано.  

При новом рассмотрении заявления определением Арбитражного суда г.  Москвы от 16.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, отказано в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего ООО «СтройТехника» о признании  недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от  03.09.2015 № 07/2015/-КПН210 между ООО «Инждорстрой» и ООО «Автоальянс».  

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий  ООО «Инждорстрой» обратился в Арбитражный суд Московского округа с  кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный  акт об удовлетворении заявления, в связи с нарушением норм материального и  процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим  обстоятельствам дела. Полагает, что доказана необходимая совокупность  обстоятельств недействительности сделки, в т.ч. ссылается на то, что  доказательства равноценности встречного предоставления – оплаты выбывшего  имущества ответчиком не представлено; ответчик является фактически  аффилированным к должнику лицу; сделка совершена в период  неплатежеспособности должника со злоупотреблением правом.  

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте  судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте  Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.  

Представитель ООО «АвтоАльянс» в заседании суда округа возражал на  доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве (приобщен к  материалам дела), просил оставить судебные акты без изменения.  

От конкурсного управляющего ООО «Инждорстрой» ФИО2  поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.  

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения  кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в  судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3  ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и  возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность  обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к  следующим выводам.  

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой  договора купли-продажи от 03.09.2015 № 07/2015/-КП-Н210, конкурсный  управляющий кредитора указывал, что данная сделка отвечает признакам  недействительной сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)», ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве  

рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О  несостоятельности (банкротстве)».  

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным  данным Законом.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из  материалов дела, конкурсный кредитор ООО «СтройТехника» обладает 65,15 %  требований от размера требований, включенных в реестр требований кредиторов  должника, соответственно, имеет право на обращение в суд с заявлением об  оспаривании сделки должника.  

Между ООО «Инждорстрой» (продавец) ООО «АвтоАльянс» (покупатель)  был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 08.09.2015  

 № 07/2015-КП-Н210, согласно которому продавец обязуется передать в  собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить  экскаватор HYUNDAI R210W-9S, заводской номер HHKHZ616EC0000346, 2012  г.в.  

Стоимость транспортных средств по договору определена сторонами в  размере 3 500 000 руб.  

Кредитор указывал, что стоимость транспортного средства по договору  определена сторонами в размере 3 500 000 руб., в то время как рыночная стоимость  транспортного средства на момент отчуждения, согласно данным оценки составила  4 946 654 руб., что подтверждается отчетом об оценке № 70122 (ООО «Оценка и  Право Финансовые консультации»).  

ООО «СтройТехника» в обоснование заявления ссылалось на то, что  оспариваемой сделкой причинен вред имущественным интересам кредиторов  должника, при этом сделка является мнимой и совершенной с целью вывода  активов должника, поскольку имущество выбыло без оплаты.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018 принято  заявление ОАО «Центродорстрой» о признании ООО «Инждорстрой»  несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.  

Поскольку спорный договор заключен 01.10.2015 (в пределах трех лет, с  даты принятия судом заявления о признании лица несостоятельным (банкротом) –  16.04.2018), по мнению кредитора, сделка может быть оспорена по основаниям  подозрительности, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и по общим  нормам ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.  

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суды первой и  апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.  

Судами установлено отсутствие доказательств, свидетельствующих о том,  что стороны оспариваемой сделки преследовали цель причинения вреда  имущественным правам кредиторов должника, кроме того, стороны не только  создали реальные правовые последствия, но и исполнили в полном объеме свои  обязательства по оспариваемой сделке и достигли правового результата, при этом  факт оплаты подтверждается представленными ответчиком доказательствами.  

С учетом указания суда кассационной инстанции, данных в постановлении  от 31.07.2023, в части оснований заявления (специальные нормы или общие  гражданские нормы), суды установили, что, поскольку в заявлении ООО  «СтройТехника» помимо оснований, предусмотренных ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ,  при оспаривании сделки должника ссылалось на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве,  которым вступившим в законную силу уже ранее дана правовая оценка в  определении Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 (по заявлению  конкурсного управляющего ООО «Инждорстрой»), суды пришли к выводу о том,  что требования ООО «СтройТехника» могут быть рассмотрены только по общим  нормам гражданского законодательства.  

Оценив собранные по делу доказательства, руководствуясь нормами 

ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, данными в п. 4 постановления Пленума  ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 10  постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным  законом «О несостоятельности (банкротстве)», суды не установили: - признаков  злоупотребления правом сторонами сделки, - заинтересованности  (аффилированности) ООО «Автоальянс» по отношению к должнику, - отсутствия  оплаты и неравноценности (занижения цены) сделки.  

Судами отмечено, что наличие у должника признаков неплатежеспособности  на дату совершения оспариваемой сделки установленных вступившим в законную  силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022, недостаточно  для признания сделки недействительной по указанным выше основаниям,  поскольку ООО «Автоальянс» не является аффилированным к должнику лицом,  какая-либо общность экономических интересов у ООО «Автоальянс» и ООО  «Инждорстрой» также отсутствует, а также не представлено доказательств того, что  ООО «Автоальянс» имело фактическую возможность контролировать деятельность  должника, принимать управленческие решения в отношении него, либо иным  образом влиять на его деятельность.  

Кроме того, с учетом выводов суда кассационной инстанции в  постановлении от 31.07.2023, судами проверены доводы ответчика и  представленные им доказательства (первичные документы) об оплате по договору  купли-продажи в полном объеме в соответствии с договором цессии от 04.09.2015   № 1.  

Исходя из анализа и оценки в совокупности всех представленных  документов в порядке ст. 71 АПК РФ, о фальсификации которых не заявлялось,  суды пришли к выводу о подтверждении со стороны ответчика оплаты цены сделки  в размере 3 500 000 руб. (1 665 260 + 657 000 + 835 750 + 341 990), исходя из  следующего расчета: - 1 665 260 руб. по соглашению о частичном зачете встречных  требований от 04.09.2015; - 657 000 руб. по соглашению о частичном зачете  встречных требований от 04.09.2015; - 835 750 руб. поставка строительных  материалов и оказанием услуг по вывозу грунта; - 341 990 руб. перечисление  денежных средств по письму).  

Кроме того, оценив представленный отчет о рыночной стоимости спорного  имущества, суды пришли к выводу, что сделка совершена на рыночных условиях,  что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости № 0609/2022.  

Основания для иных выводов у суда округа не имеется, при этом конкурсный  управляющий ООО «Инждорстрой» с ходатайством о назначении экспертизы в  порядке ст. 82 АПК РФ не обращался.  

Отклоняя довод заявителя о мнимости сделки, суды обоснованно указали,  что отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть  констатировано с обеих сторон сделки, однако, отсутствие воли сторон на  придание оспариваемой сделке правовых последствий заявителем документально  не подтверждено. Напротив, суды на основании представленных в дело  доказательств, пришли к выводу, что стороны не только создали реальные  правовые последствия, но и исполнили в полном объеме свои обязательства по  оспариваемой сделке и достигли правового результата.  

Коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить,  что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела  каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы  дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.  

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя  кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств,  получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для  переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288  АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.  

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего  ООО «Инждорстрой» и отмены обжалуемых судебных актов.  

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2023 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу   № А40-77643/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Инждорстрой» в доход федерального бюджета Российской  Федерации 3 000 руб. государственной пошлины.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий-судья О.Н. Савина Судьи: Н.С. Калинина  Е.Н. Короткова