ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-29007/2022

г. Самара

03 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2025 по заявлению конкурсного управляющего, кредитора ООО «Рамат» о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уруссинский химический завод», Ютазинский район, пгт.Уруссу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Уруссинский химический завод», Ютазинский район, пгт.Уруссу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «УХЗ», должник) признано банкротом и в отношении него введена конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.06.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «УХЗ» о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2019 №245 в отношении транспортного средства – грузовой тягач седельный, марки МАЗ 642208-230, государственный регистрационный знак 

<

***> 116RUS, год изготовления 2007, VIN 

<

***>, заключенного между ООО «Уруссинский химический завод» и ФИО3; о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника 1 700 000 рублей (с учетом уточнений) (вх.№50933).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 17.06.2025 следующего содержания: 

«В удовлетворении ходатайства ООО ИК «Альвистер» о проведении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский химический завод», ООО «Рамат» (вх. №50933) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский химический завод» в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины».

ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 20.08.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 20.12.2019 между ООО «Уруссинский химический завод» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи транспортного средства №245 автомобиля – грузовой тягач седельный, марки МАЗ 642208-230, государственный регистрационный знак 

<

***> 116RUS, год изготовления 2007, VIN 

<

***>. Цена по договору купли-продажи составила 300 000 рублей (п.3.1 договора).

Согласно п.3.2 договора покупатель вносит в качестве 100 % предварительной оплаты всю сумму на расчетный счет общества.

По мнению конкурсного управляющего, в результате спорной сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество, при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, что свидетельствует о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, что соответствует диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен в 20.12.2019, тогда как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника возбуждено определением суда от 27.10.2022, таким образом, сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время, суд первой инстанции установил, что ответчиком произведена оплата за автомобиль в размере 300 000 руб., что подтверждено квитанцией от 20.12.2019, счетом-фактурой №2119 от 20.12.2019, товарной накладной №2200 от 20.12.2019, а также выпиской по счету, принадлежащему ООО «УХЗ» и открытому в ПАО «Ак Барс банк».

Относительно довода о конкурсного управляющего об отчуждении транспортного средства по заниженной цене, суд первой инстанции отметил, что в данном случае определить действительную рыночную стоимость спорного автомобиля возможно путем проведения судебной экспертизы, от проведения которой стороны фактически уклонились.

Объяснения специалиста, указанные в заключении от 13.02.2025, представленном ООО «Рамат», судом первой инстанции оценены как ненадлежащее доказательство, со ссылкой на отсутствие предупреждения специалиста об уголовной ответственности.

Судом первой инстанции отмечено, что ответчиком ФИО3 представлен договор купли-продажи транспортного средства от 24.03.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО4, согласно которому стоимость автомобиля составила 300 000 рублей. Автомобиль был продан спустя почти три года его эксплуатации, что также свидетельствует об отсутствии в настоящих правоотношениях признаков мнимости.

Учтено, что ответчиком ФИО3 представлены доказательства произведенного им ремонта автомобиля после заключения договора купли-продажи, что подтверждено представленным заказом-нарядом №4204 от 23.12.2019 (ИП ФИО5).

Учитывая указанные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что сделка совершена с равноценным встречным предоставлением.

Суд первой инстанции посчитал, что в данном случае конкурсный управляющий не обосновал, каким образом заключение оспариваемого договора купли-продажи от 20.12.2019, причинило вред кредиторам должника, при том, что оплата по договору была произведена ответчиком в полном объеме и данные денежные средства были израсходованы на нужды должника. Суд первой инстанции также отметил, что заявителем не доказаны обстоятельства, которые свидетельствовали  бы о признаках убыточности для должника оспариваемого договора, в том числе доказательства реализации спорного имущества должника по заниженной цене. 

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, учитывая, что заявителем не доказан факт противоправного поведения обоих участников сделки с целью причинения вреда другим лицам ввиду отчуждения имущества, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки. 

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка являлась возмездной и расчет фактически произведен, поскольку денежные средства поступили на расчетный счет должника.

В материалах дела не имеется каких-либо доказательств юридической либо фактической аффилированности сторон сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 23.08.2018 № 301-ЭС17-7613(3), системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности, законодателем снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной, и в данном случае приведенные выше сомнения в добросовестности ответчика, как стороны сделки должны истолковываться в пользу истца и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований.

В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка максимально удалена по времени (два года и десять месяцев) от даты возбуждения дела о несостоятельности.

К должнику имеют требования кредиторы на сумму около 300 млн. руб. (как включенные в реестр требований кредиторов должника, так и подлежащие удовлетворению после таковых). Из бухгалтерской отчетности должника (https://bo.nalog.gov.ru/) следует, что активы должника по итогам 2019 года составляли более 163 млн. руб.

Оспариваемая сделка, с учетом соотношения ее цены с масштабами деятельности должника в силу ее незначительности не могла быть направлена на вывод имущества должника. 

В отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Суд первой инстанции ошибочно отклонил доводы ООО «Рамат» со ссылкой на выводы специалиста, указанные в заключении от 13.02.2025, указав на то, что отсутствие предупреждения об уголовной ответственности служит основанием для признания заключения специалиста ненадлежащим доказательством, поскольку в данном случае оценщик в качестве судебного эксперта не привлекался.

Между тем, ознакомившись с данным заключением от 13.02.2025 №3334-З-02-2025 (2), поступившим в электронном виде с ходатайством от 06.03.2025 и составленным ООО «Казанская Оценочная Компания» (оценщик ФИО6), в соответствии с которым стоимость спорного имущества определена на дату его продажи в размере 1 700 000 руб., апелляционный суд также пришел к выводу о его недостоверности.

Из указанного документа следует, что оценка произведена сравнительным методом, для его применения использованы четыре автомобиля-аналога 2013, 2014, 2016, 2017 годов выпуска, тогда как объект оценка выпущен в 2007 году. Какие-либо корректировки цены в связи с различиями объектов в разделе 3.3.2 заключения не приведены (за исключением общей корректировки на торг, все коэффициенты корректировок признаны равными 1). В «Таблице 6. Расчет рыночной стоимости автотранспортного средства» приведена корректировка на износ для трех транспортных средств 0,97, для одного транспортного средства – 1. Какое-либо обоснование применения конкретных величин корректировки на износ в заключении не приведено, оценщик фактически ограничился определением среднего арифметического стоимости объектов-аналогов, безосновательно уравняв их техническое состояние с состоянием транспортного средства, которое на 7-10 лет дольше находилось в эксплуатации.

Кроме того, судебной коллегией отмечается, что указанный документ не учитывает фактическое состояние отчужденного имущества, составлен без осмотра предмета оценки, тогда как из материалов дела, в том числе объяснений ответчика, транспортное средство находилось в использование более трех лет и требовало финансовых вложений для дальнейшей эксплуатации. 

В силу второго абзаца пункта 22 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в случае неисполнения лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Суд первой инстанции отклонил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, поскольку лица, участвующие в деле, не внесли на депозит суда денежные средства для ее проведения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы заявитель апелляционной жалобы ФИО1 будучи участником данного дела о банкротстве и возражая против доводов ответчика, могла профинансировать проведение судебной экспертизы, учитывая, что такое ходатайство было заявлено и суд неоднократно предлагал, лицам участвующим в деле представить доказательства внесения денежных средств на депозит арбитражного суда.  

Обращаясь в суд с апелляционной жалобой ФИО1 ходатайство о производстве такой экспертизы не заявила, денежные средства для ее проведения не предоставила.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 №66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

Из материалов дела не следует заинтересованность сторон оспариваемых сделок, незначительность размера оспариваемых сделок в сравнении с масштабами деятельности должника, давность его осуществления с очевидностью свидетельствует о том, что соответствующие сделки не преследовали цель вывода имущества.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства известности ответчику о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки. 

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

В абзаце 7 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Между тем, в данном случае ни одно из обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о том, что контрагент должника знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, судом первой инстанции не установлено; арбитражным управляющим, оспаривающим сделку, соответствующие доказательства не представлены.

При этом, в данном случае заявитель не доказал, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника: ответчик не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, характер состоявшейся оспариваемой сделки (оплата поставленного товара) не предполагал обязательную проверку сведений о должнике, в том числе обо всех исковых производствах с участием должника, информация о которых размещена в картотеке арбитражных дел или сайте Федеральной службы судебных приставов; наличие судебных споров с участием должника само по себе не свидетельствует о его неисполненных обязательствах (до вступления решения суда в законную силу), а также об отсутствии у должника достаточных средств для погашения удовлетворенных судом требований.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно счел не доказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2025 по делу № А65-29007/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиЯ.А. Львов

А.В. Машьянова