ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

15.07.2024

Дело № А41-58046/2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: судьи С.Ю. Дацука, 

рассмотрев в соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эван-Групп»

на решение Арбитражного суда Московской области от 29 сентября 2023 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2023 года,

принятые в порядке упрощенного производства,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭванГрупп» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Трак Платформа» 

о взыскании денежных средств. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭванГрупп» (далее – ООО «Эван-Групп») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трак Платформа» (далее – ООО «Трак Платформа») о взыскании неустойки за просрочку поставки товара по договорам купли-продажи №№ 39491/2022 от 11.10.2022, 39492/2022 от 11.10.2022, 39493/2022 от 11.10.2022 за период с 20.12.2022 по 11.04.2023 в сумме, эквивалентной 17 100,78 китайских юаней на дату платежа.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Московской области от 29.09.2023 (резолютивная часть от 06.09.2023), оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда                               от 28.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                  ООО «Эван-Групп» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истцом указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, оставляя исковые требования без удовлетворения, суды не учли предписания статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющей лизингополучателю право требовать взыскания неустойки непосредственно с поставщика, оставили без внимания специфику договорных связей, обстоятельства совершения платежей лизингодателем в пользу поставщика. 

ООО «Трак Платформа» в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с приведенными в ней доводами, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные. 

В соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Изучив доводы кассационной жалобы, а также материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288.2 Арбитражного процессуального кодексаРоссийской Федерации правильность применения судами норм материальногои процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемыхсудебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам иимеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит кследующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.10.2022 между ООО «Эван-Групп» (лизингополучатель) и ООО «Каркаде» (лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды №№ 39491/2022, 39492/2022,  39493/2022, по условиям которых лизингодатель принял на себя обязательство приобрести у выбранного лизингополучателем продавца (ООО «Трак Платформа») имущество, указанное в спецификации (грузовые автомобили иностранного производства), передать указанное имущество во временное владение и пользование лизингополучателя за плату согласно графикам, отраженным в пункте 3.2 договоров.    

Пунктом 1.1 названных договоров определено, что ответственность за выбор продавца лежит на лизингополучателе.

В силу пункта 3.3 договоров все платежи лизингополучателя, уплаченные в соответствии с графиком, до приема-передачи предмета лизинга во временное владение и (или) пользование по акту приема-передачи лизингополучателем, считаются авансовыми, что не освобождает лизингополучателя от ответственности за неуплату последующих платежей в соответствии с графиком платежей. После приема-передачи предмета лизинга во временное владение и (или) пользование по акту лизингополучателем, авансовые платежи засчитываются сторонами в качестве оплаты первого лизингового платежа (а при необходимости – также последующих платежей), указанного в графике платежей.

Пунктом 3.16 договоров установлено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 668 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельствами, из-за которых была допущена просрочка передачи предмета лизинга, за которые отвечает лизингодатель, признается только следующее обстоятельство: факт письменного отказа лизингодателя, направленного лизингополучателю (только ценным письмом с уведомлением и описью вложения), от передачи предмета лизинга. Во всех остальных случаях любые иные обстоятельства, повлекшие просрочку передачи предмета лизинга, не признаются обстоятельствами, за которые отвечает лизингодатель, и не могут являться основанием для расторжения настоящего договора на основании пункта 2 статьи 668 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом отказ лизингодателя от передачи лизингополучателю полученного лизингодателем по акту приема-передачи у продавца (поставщика) предмета лизинга должен быть облечен в письменную форму и отправлен лизингополучателю лизингодателем ценным письмом с уведомлением и описью вложения, в противном случае, данное обстоятельство (факт отказа) не признается обстоятельством, из-за которого была допущена просрочка передачи предмета лизинга, за которое отвечает лизингодатель.

В порядке реализации достигнутых договоренностей 11.10.2022 между ООО «Каркаде» (покупатель) и ООО «Трак Платформа» (поставщик) заключены договоры поставки №№ 39491/2022, 39492/2022, 39493/2022, в соответствии с которыми ответчик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя установленное количество согласованных грузовых автомобилей иностранного производства для последующей их передачи в финансовую аренду (лизинг).

Пунктом 1.2 договоров поставки №№ 39491/2022, 39492/2022,  39493/2022 предусмотрено, что товар приобретается ООО «Каркаде» для дальнейшей передачи ООО «Эван-Групп» в рамках договоров лизинга                    №№ 39491/2022, 39492/2022,  39493/2022. 

В соответствии с пунктом 2.1 договоров №№ 39491/2022, 39492/2022 стоимость товаров составляет 907 000 китайских юаней за каждую из единиц; пунктом 2.1 договора № 39493/2022 аналогичный показатель установлен в размере 887 000 китайских юаней.  Оплата стоимости товара производится в рублях РФ; подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу китайского юаня ЦБ РФ на день оплаты.

Пунктом 2.3 договоров предписано, что оплата по договорам производится путем внесения предоплаты в размере 30% от общей стоимости товара, что в номинальном выражении составляет 277 100 (по договорам                  №№ 39491/2022, 39492/2022) и 266 100 китайских юаней (по договору                       № 39493/2022), в течение 10 банковских дней с момента подписания договора сторонами. Фактом оплаты считается поступление суммы предоплаты на корреспондентский счет Банка продавца.

Согласно пункту 3.1 договоров товар передается лизингополучателю в присутствии покупателя в течение 60 календарных дней с момента получения продавцом авансового платежа.

Пунктом 6.1 договоров регламентировано, что если товар не будет готов к передаче покупателю в установленный срок, то продавец, в случае предъявления покупателем письменной претензии по факту просрочки, обязан уплатить пени в размере 0,1% от цены товара за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за конечным днем срока, указанного в пункте 3.1 договора.

Платежными поручениями №№ 598 от 05.10.2022, 600 от 06.10.2022, 619 от 13.10.2022, 675 от 18.11.2022 ООО «Эван-Групп» перечислило в пользу лизингополучателя – ООО «Каркаде» денежные средства в размере 451 850,42 руб., 453 970,06 руб., 16 676,87 руб., 525 116,95 руб., которые согласно письмам №№ 16, 17, 18 от 13.10.2022 внесены в качестве первого лизингового платежа по заключенным договорам финансовой аренды №№ 39491/2022, 39492/2022,  39493/2022. 

В установленные договорами поставки №№ 39491/2022, 39492/2022,  39493/2022 сроки (23.01.2023; 20.12.2022, 19.12.2022) передачи имущества не последовало.  

Претензией № 14 от 17.04.2023 поставщику сообщено о нарушении сроков поставки, начислении пени в сумме, эквивалентной 17 100,78 китайских юаней, предложено исполнить принятые обязательства, разъяснены правовые последствия уклонения в виде реализации права обращения за судебной защитой.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебноеурегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, что послужило основанием для обращения ООО «Эван-Групп» в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, пришли к выводу о том, что сумма перечисленных ООО «Эван-Групп» денежных средств не покрывала установленную пунктом 2.3 договоров поставки №№ 39491/2022, 39492/2022, 39493/2022 предоплату  (30% от общей стоимости товара), в связи с чем предусмотренный пунктом 3.1 договоров срок (60 дней), производный от исполнения покупателем встречного обязательства по оплате суммы аванса, не начал течь. 

На основании изложенного суды, руководствуясь положениями статей 8, 15, 309, 310, 606-625, 665-670 Гражданского кодекса Российской Федерации, предписаниями Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), оставили заявленные исковые требования без удовлетворения. 

Суд округа не находит возможным согласиться с указанными выводами. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

 В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 1 статьи 326 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при солидарности требования любой из солидарных кредиторов вправе предъявить к должнику требование в полном объеме.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность.

Корреспондирующие предписания отражены в пункте 2 статьи 10 Закона о лизинге, предусматривающем, что при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Согласно правовому подходу, отраженному в пункте 6 Постановления               № 17, рассматривая споры о том, какие права по договору купли-продажи предмета лизинга имеет лизингодатель или каким образом он должен осуществлять свои права по иным договорам, связанным с предметом лизинга (например, договорам страхования), следует исходить из принципа добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ) и принимать во внимание правомерное ожидание лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем. В частности, в случае просрочки передачи продавцом предмета лизинга, если риск неисполнения обязательств продавцом несет лизингополучатель, который обязан вносить лизинговые платежи независимо от получения предмета лизинга во владение, право требования в отношении неустойки и иных санкций за нарушение договора купли-продажи принадлежит лизингополучателю. Таким образом, в случае, когда неустойка (иная санкция) за нарушение договора купли-продажи была получена лизингодателем, при расчете сальдо взаимных обязательств она идет в зачет требований лизингодателя к лизингополучателю.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 9 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора лизинга, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

Из буквального содержания и смысла достигнутых договоренностей, отраженных в соглашениях финансовой аренды №№ 39491/2022, 39492/2022,  39493/2022, следует, что сроки  внесения лизинговых платежей по графику были установлены независимо от получения лизингополучателем предмета лизинга во владение (а также момента начала его использования), их невнесение (равно - несвоевременное внесение) могло фактически привести к отказу лизингодателя от договоров в одностороннем порядке, а также применению обширного состава финансовых санкций.

Взаимосвязанные условия договоров финансовой аренды (пункты 1.1, 3.3, 3.16) предусматривают такое распределение обязанностей сторон и рисков от возможного неисполнения обязательств поставщиком, при котором лизингополучатель наделяется значительно меньшим объемом правовых гарантий, обладает существенно ограниченным набором возможностей по охране собственных имущественных интересов. 

Таким образом, в силу приведенных норм права, указаний по их толкованию и применению истец в целом был вправе предъявить к продавцу товара требования, вытекающие из договоров поставки, в частности в отношении последствий нарушения сроков поставки.

Мотивом отказа в удовлетворении иска послужила недостаточность внесенных ООО «Эван-Групп» денежных средств для покрытия установленной пунктом 2.3 договоров поставки №№ 39491/2022, 39492/2022, 39493/2022  предоплаты (30% от общей стоимости товара).

Как следует из обжалуемых судебных актов, указанный вывод основан исключительно на оценке состояния расчетов между лизингополучателем (ООО «Эван-Групп») и лизингодателем (ООО «Каркаде»), то есть базируется на результатах исследования платежных поручений №№ 598 от 05.10.2022, 600 от 06.10.2022, 619 от 13.10.2022, 675 от 18.11.2022. 

Между тем, в силу буквального содержания пункта 3.1 договоров поставки №№ 39491/2022, 39492/2022, 39493/2022, 60-дневный срок, отведенный                   ООО «Трак Платформа» для исполнения обязанности по поставке согласованных единиц техники, начинает течь с момента поступления на его счет регламентированного пунктом 2.3 аванса – 30 % от стоимости товара, без соотношения с конкретным источником финансирования.

При этом, взаимосвязанные условия пунктов 2.3, 3.1, равно как и иных положений названных договоров, не содержат указаний на то, что аванс подлежит внесению поставщику непосредственно лизингополучателем, а равно – о том, что для оценки обстоятельств исполнения встречных денежных обязательств перед поставщиком должны учитываться лишь поступления от конечного получателя поставляемой техники - ООО «Эван-Групп».

В связи с этим, фактическим обстоятельством, имеющим существенное значение для дела – применительно к установлению права и наличию условий для взыскания спорной неустойки, выступал совокупный объем поступлений денежных средств, произведенных в пользу ООО «Трак Платформа» в рамках договоров поставки №№ 39491/2022, 39492/2022, 39493/2022.

В ходе судебного разбирательства в материалы дела были представлены платежные поручения №№ 81065 от 20.10.2022 (на сумму 2 250 436,97 руб.), 81313 от 21.10.2022 (на сумму 2 299 748,39 руб.), 91832 от 22.11.2022 (на сумму 2 306 202,60 руб.), в соответствии с которыми в пользу ответчика его непосредственным контрагентом – ООО «Каркаде» были перечислены денежные средства в счет исполнения обязательств по договорам поставки. Расчет ООО «Эван-Групп» базировался именно на указанных датах совершения платежей.

Вместе с тем обстоятельства, порядок и основания совершения данных платежей, механизм их учета, а также достаточность денежных средств для покрытия установленной пунктом 2.3 договоров величины аванса для целей констатации начала течения срока поставки товаров и, как следствие, возникновения у заинтересованных лиц права на взыскание мер ответственности (исходя их зафиксированного по состоянию на момент совершения каждого из платежей курса иностранной валюты – китайского юаня), судами не исследовались и правовой оценки не получили.  

В связи с изложенным, суд округа не может признать принятые по делу решение и постановление обоснованными, поскольку отраженные в них выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Суд кассационной инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признает необходимым отменить принятые по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить отмеченные недостатки, исследовать всю совокупность представленных платежных документов, выявить действительный объем поступлений денежных средств в пользу ООО «Трак Платформа», оценить таковой с позиции условий договоров №№ 39491/2022, 39492/2022, 39493/2022 о размере авансового платежа, при перечислении которого начинает течь срок поставки, установить факт наличия/отсутствия нарушений со стороны ответчика, разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами, принять решение в соответствии со статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу кассационной жалобы, с учетом положений абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 сентября 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2023 года по делу № А41-58046/2023 отменить. 

Дело № А41-58046/2023 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. 

 

Судья                                                                                               С.Ю. Дацук