/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2419/2016

06 декабря 2017 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 декабря 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Смирновой Н.В. 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от  28.11.2017

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15666/2017)  конкурсного управляющего ООО «Балтснаб» Довганя Сергея Петровича 

на определение  Арбитражного суда  Калининградской области от 24.05.2017 по делу № А21-2419/2016 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Балтснаб» Довганя Сергея Петровича о признании сделки должника недействительной и применения последствий её недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтснаб»  

 

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 09.06.2016 в отношении ООО «Балтснаб» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Довгань С.П. 

Соответствующая информация опубликована в газете «Коммерсантъ» 25.06.2016 № 112. 

Решением суда от 01.12.2016 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Довгань С.П.

Конкурсный управляющий ООО «Балтснаб» Довгань С.П. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании сделки должника недействительной: перечислений денежных средств АО «ВЭБ-Лизинг» в размере 1 224 952, 03 руб. задолженности за ООО «Экостандарт» по договорам лизинга, заключенным между ООО «Экостандарт» и АО «ВЭБ-Лизинг», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ВЭБ-Лизинг» денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением от 24.05.2017 арбитражный суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего ООО «Балтснаб» об оспаривании сделки с АО «ВЭБ-Лизинг» оставил без удовлетворения.

Определение обжаловано конкурсным управляющим ООО «Балтснаб» Довганем С.П. в апелляционном порядке.

По мнению подателя жалобы, в момент совершения перечислений денежных средств должником в счет погашения задолженности ООО «Экостандарт» перед АО «ВЭБ-Лизинг» у должника уже имелись непогашенные задолженности, в том числе перед ООО «КалининградЦемент», срок исполнения которых наступил. В период совершения части оспариваемых сделок уже имелась опубликованная информация о неисполнении своих обязательств перед кредиторами как должником, так и его единственным участником и единоличным исполнительным органом. Так, 01.12.2014 в Ленинградском районном суде города Калининграда было зарегистрировано два исковых заявления АО КБ «ЭНЕРГОТРАНСБАНК» к Луканову СМ., Лукановой О.П., ООО «Балтснаб», ООО «Балтавтотранссервис», ООО «Экостандарт». 02.04.2015 оба исковых заявления были удовлетворены.  Заявитель полагает, что АО «ВЭБ-Лизинг» было известно, что единственным участником и единоличным исполнительным органом обоих обществ выступает Луканов С.М. и , что АО «ВЭБ-Лизинг» заинтересовано в исполнении обязательств по договорам лизинга третьим лицом, т.к. при таких обстоятельствах перед АО «ВЭБ-Лизинг» погашаются обязательства по договорам с потенциально неплатежеспособным контрагентом. Такое поведение АО «ВЭБ-Лизинг», учитывая, что оно, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, могло установить наличие названных выше обстоятельств, по мнению конкурсного управляющего, может расцениваться как недобросовестное и свидетельствовать о том, что Общество знало о цели совершения оспариваемых сделок - причинение имущественным правам других кредиторов. Совершение оспариваемых сделок, являющихся безвозмездными, повлекло за собой существенное уменьшение конкурсной массы должника, и причинило вред имущественным правам кредиторов, в том числе ООО «КалининградЦемент».

От ООО «ВЭБ-Лизинг» поступил отзыв на жалобу с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы.

По требованию апелляционного суда ООО «ВЭБ-Лизинг» представило в материалы дела заверенные копии: договоров лизинга с  ООО «Экостандарт», в оплату которых получены спорные платежи, платежных документов ООО «Балтснаб» по спорным платежам, справку о периоде, за который проводилась оплата лизинга. ООО «Экостандарт» представило первичные документы о взаимоотношениях с должником. 

Апелляционный суд отказал в приобщении дополнения к апелляционной жалобе, поступившего от конкурсного управляющего, поскольку не представлены доказательства направления указанных дополнений иным лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель  ООО «ВЭБ-Лизинг» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. 

 В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО «ВЭБ-Лизинг», обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения. 

Согласно материалам дела, между ООО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «Экостандарт» были заключены договоры лизинга №14-13020-ДЛ от 30.04.2014; №15-03246-ДЛ от 12.03.2015; №Р15-05041-ДЛ от 08.04.2015.

В период с 15.07.2014 по 19.08.2015 ООО «Балтснаб» произвело платежи  за ООО «Экостандарт» на общую сумму 1 224 952,03 руб. по договорам №14-13020-ДЛ от 30.04.2014; №15-03246-ДЛ от 12.03.2015; №Р15-05041-ДЛ от 08.04.2015. 

Определением от 05.05.2016 Арбитражный суд Калининградской области принял заявление о признании ООО «Балтснаб» (ОГРН 1053903361324, ИНН 3907048730) несостоятельным (банкротом).

Полагая, что спорные перечисления были осуществлены в ущерб кредиторам, задолженность перед которыми уже имелась, в пользу заинтересованного лица, при наличии признаком неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий ООО «Балтснаб» обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительными платежей ООО «Балтснаб» по оплате задолженности за ООО «Экостандарт» по договору лизинга №14-13020-ДЛ от 30.04.2014   ; №15-03246-ДЛ от 12.03.2015; №Р15-05041-ДЛ от 08.04.2015 в сумме 1 224 952, 03 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту. 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Заявление о признании должника банкротом принято судом первой инстанции определением от 05.05.2016. спорные платежи имели место в период с 15.07.2014 по 19.08.2015.

В силу пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: - сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно пункту 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В соответствии с положениями пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Исполнение обязательства третьим лицом не предусматривает встречного исполнения со стороны кредитора.

Оспариваемые платежи произведены в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ ООО «Балтснаб» за ООО «Экостандарт».

Легитимность платежей, причитающихся ООО «ВЭБ-Лизинг» от лизингополучателя ООО «Экостандарт» конкурсным управляющим под сомнение не ставится и материалами дела не опровергнута. 

Из материалов дела следует, что АО «ВЭБ-Лизинг» не состояло в договорных отношениях с ООО «Балтснаб». У ООО «ВЭБ-Лизинг» имелась обязанность принять денежные средства от третьего лица в счет оплаты задолженности по договорам лизинга, заключенным между ООО «Экостандарт» и АО «ВЭБ-лизинг». Выгодоприобретателем по спорным платежам являлось ООО «Экостандарт», за которое были уплачены лизинговые платежи.

Само по себе отсутствие договорных отношений между должником и ООО «ВЭБ-Лизинг» не является основанием для признания сделок недействительными. Должник был вправе в ином порядке требовать от ООО «ВЭБ-Лизинг» возврата полученных денежных средств, если полагал их перечисление необоснованным (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о безвозмездности  спорных платежей, поскольку к указанным сделкам не подлежат применению нормы  пункта 1 статьи 61.2 Закона банкротстве.

Суд первой инстанции также правомерно указал, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не доказано совершение указанных перечислений в пользу заинтересованного лица, т.к. из материалов дела не усматривается признаков заинтересованности ОА «ВЭБ-Лизинг» относительно ООО «Балтснаб», предусмотренных законодательством.

Материалами дела также не установлено наличие оснований для признания сделок недействительными в порядке п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 24.05.2017 по делу №  А21-2419/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.Г. Глазков

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 

 И.В. Масенкова