Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Волгоград                                                                                            Дело №А12-16870/2018

«10» июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2019 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, Дзержинского районного отдела судебных приставов города Волгограда Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области, ФИО7, о признании договора недействительным, применении последствий недействительности, обращении взыскания на доли,

при участии в судебном заседании:

от истца – лично, ФИО8, доверенность от 18.04.2018г., 

от ответчиков:

ФИО2 – ФИО9, доверенность от 27.05.2019г.,

остальные – не явились,  извещены,

от третьих лиц:

ФИО5 – лично, 

остальные – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Нефтянник» о признании сделки купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «Нефтяник» от 15.09.2017 между ФИО2 и ФИО3 и ФИО4 недействительной в силу мнимости, применении последствий недействительности сделки и об обращении взыскания на доли в уставном капитале ООО «Нефтяник».

В обоснование иска указано на то, что оспариваемая сделка является мнимой, поскольку ФИО2 не преследовал цель создания соответствующих сделке правовых последствий, а также заключен с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по неисполненным обязательствам.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.03.2019 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 отменены, дело направлено на новой рассмотрение.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что судами не дана оценка действиям ответчиков при заключении ими оспариваемого договора, поскольку договор от 15.09.2017 был заключен после того, как на основании вступивших в законную силу решений судов общей юрисдикции истцу и третьему лицу (ФИО5) были выданы исполнительные листы на взыскание с ФИО2 задолженности по договорам займа.

Представитель ответчика ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо – ФИО5, поддержал заявленные требования.

Остальные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 15.09.2017 между ФИО2 (Продавец) и ФИО4, ФИО3 (Покупатели) заключен договор, по условиям которого Продавец передает Покупателям принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Нефтяник» в размере 100% уставного капитала, а Покупатели обязуются оплатить за нее предусмотренную договором денежную сумму. Покупатели приобретают права на долю в уставном капитале в следующих долях: ФИО3 – 50% уставного капитала, ФИО4 – 50% уставного капитала.

В соответствии с пунктами 4, 5 договора, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежащей Продавцу, составляет 10 000 руб. Указанная доля продана Покупателям за 10 000 руб., которые уплачены Покупателями Продавцу до подписания договора наличными деньгами.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных  или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае несоблюдения данного запрета суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пунктах 7,8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной. К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1,2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию, например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что на исполнении в Дзержинском районном отделе г.Волгограда УФССП по Волгоградской области находятся исполнительные производства в отношении ФИО2 от 07.03.2017 №27872/17/34037-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа от 27.02.2017, выданного Центральным районным судом г.Волгограда, от 25.08.2017 №102355/17/34037-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа от 07.08.2017, выданного Центральным районным судом г.Волгограда, от 17.11.2017 №141707/17/34037-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа от 14.07.2017, выданного Дзержинским районным судом г.Волгограда, объединенные в сводное исполнительное производство №27872/17/17/34037-СД на общую сумму 22 621 085,47 руб.

Таким образом, заключение договора купли-продажи доли от 15.09.2017 между аффилированными лицами после того, как на основании вступивших в законную силу решений судов общей юрисдикции истцу и третьему лицу (ФИО5) были выданы исполнительные листы на взыскание с ФИО2 задолженности по договорам займа, свидетельствует о мнимости договора и о злоупотреблении правом.

С учетом изложенного, требования о признании недействительной сделку купли-продажи 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Нефтяник» от 15.09.2017 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Требования о применении последствий недействительности сделки и об обращении взыскания на доли в уставном капитале ООО «Нефтяник» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, при применении последствий недействительности сделки стороны должны быть возвращены в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

Из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Нефтяник» по состоянию на 07.05.2019 следует, что 100% долей уставного капитала ООО «Нефтяник» принадлежат ФИО7

Принадлежность долей третьему лицу исключает возможность двусторонней реституции как последствий недействительности сделки купли-продажи от 15.09.2017 и, как следствие, обращение взыскания на долю в уставном капитале по долгам участника общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска и кассационной жалобы, с ответчиков ФИО3 и ФИО4 в пользу истца – расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер, с ответчиков ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделку купли-продажи 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Нефтяник» от 15.09.2017, заключенной между ФИО2 и ФИО3 и ФИО4.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 500 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 500 руб.

Взыскать с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме по 1 000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                     С.А.Шутов