ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.07.2020

Дело № А40-182173/2017

Резолютивная часть постановления объявлена    06.07.2020 

Полный текст постановления изготовлен  13.07.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Петровой Е.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ЮниРент» - ФИО1, доверенность от 09.01.2020, 

от АКБ «Финансово-Промышленный Банк» - ФИО2, доверенность от 27.08.2018,

от конкурсного управляющего должника - ФИО3, лично, паспорт,

рассмотрев 06.07.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ЮниРент»  

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020

по заявлению АКБ «Финпромбанк» (ПАО) о признании недействительной сделкой договор уступки прав требования №1 от 19.12.2016 между ООО «Хотэй» и ООО «Титан»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Титан»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2017 принято к производству заявление ООО «Юнион Груп» о признании ООО «Титан» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2017 ООО «Титан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ПАО АКБ «Финпромбанк» (ПАО)  о признании недействительной сделкой договор уступки права требования №1 от 19.12.2016 между ООО «Титан» и ООО «Хотэй», применения последствий недействительности сделки в виде восстановления у ООО «Титан» прав требования по договору поставки №2П от 08.07.2016, заключенному между ООО «Титан»  и ООО «ЮниРент».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2019 производство по спору прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2019 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020, ООО «ЮниРент» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда отменить, оставить в силе определение  суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзывы ПАО АКБ «Финпромбанк» (ПАО) на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «ЮниРент» доводы кассационной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий должника и представитель ПАО АКБ «Финпромбанк» (ПАО) возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав  лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, определение суда первой инстанции – оставлению в силе в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись в отношении ООО «Хотэй» об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Прекращая производство по обособленному спору о признании недействительным договора уступки права требования №1 от 19.12.2016 между ООО «Титан» (должник, цедент)  и ООО «Хотэй» (цессионарий) на основании п.5 ч.1 ст.150 АПК РФ, суд первой инстанции руководствовался ликвидацией стороны сделки и невозможностью рассмотрения спора.

Отменяя определение суда и направляя вопрос на рассмотрение в суд первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том,  что ликвидация одного из участников оспариваемой сделки не препятствовало суду проверить действительность сделки.

Судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения суда в связи со следующим.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее – Постановление №35) судам необходимо учитывать, что рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

Пунктом 15 Постановления №35 разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении: заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

В данном споре суд первой инстанции установил, ответчик  по спору, как сторона (цессионарий) оспариваемой сделки (договора уступки прав требования с должником)  утратил правоспособность, его ликвидация (исключение из реестра) влечет невозможность рассмотрения спора, соответственно, суд  прекратил производство по заявлению.

Суд округа учитывает правовую позицию, изложенные в Постановлениях Президиума ВАС РФ №7278/05 от 11.10.2005  и от 14.06.2007 №6576/06.

При этом суд округа отмечает, что Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2) и от  21.01.2019 №306-ЭС16-9687(3), на которые сослался суд апелляционной инстанции, приняты по спорам, фактические обстоятельства по которым отличны от настоящего обособленного спора. Так, сформированная в указанных Определениях правовая позиция касается оспаривания заключенных должником договоров (оказания услуг и подряда), право требования по которым были уступлены контрагентами должника иным лицам, при этом в цепочке сделок прекратили деятельность цеденты,  а цессионарий, претендующий по получении исполнения по договору оказания услуг (подряда), правоспособность не утратил и предъявил свои требования к должнику.

В  рамках настоящего же  обособленного спора предъявлено требование о признании недействительной отдельной самостоятельной двусторонней сделки по уступке права требования, цессионарий по которой ликвидирован (исключен из реестра).

Иные изложенные судом апелляционной инстанции обстоятельства, связанные с процессуальным поведением  исключенного из реестра общества, касаются спора с регистрирующим органом по вопросу обоснованности исключения сведений из ЕГРЮЛ в  отношении такого общества, и   не юридически значимыми обстоятельствами по спору о признании недействительной сделки с исключенным из ЕГРЮЛ обществом. 

При этом лица, участвующие в споре, не лишены процессуальной возможности обратиться в суд в установленном главой 37 АПК РФ порядке при отмене решения регистрирующего органа об исключении общества (ответчика) и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу № А40-182173/2017 отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2019 по делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЕ.Н. Короткова 

Судьи:Е.А. Петрова

Н.Н. Тарасов