ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.03.2021

Дело № А40-87356/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  24.03.2021

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.05.2020);

от ФИО3- ФИО4 (доверенность от 04.12.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу                        №А40-87356/20

по иску ФИО1

к ФИО3

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) о признании притворной сделкой договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Хелен Баден» от 01.02.2018, заключенного со ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу продавца 17 141 000 руб. в счет уплаты стоимости части доли в уставном капитале общества и 2 793 992 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 15.05.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что действительная воля сторон спорной сделки направлена на продажу доли по цене 17 141 000 руб.; судами неправильно применены положения пункта 17.2 статьи 217 НК РФ; судами неправильно оценены последствия признания ничтожной сделкой соглашения о корпоративном контроле №01 от 10.12.2017.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который возвращен заявителю, поскольку подан с нарушением норм действующего процессуального законодательства (заблаговременно не направлен участвующим в деле лицам).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель      ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.02.2018 между истцом (продавец), ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО "Хелен Баден", по условиям которого ФИО1 продает из принадлежащей ей доли в размере 100% уставного капитала ООО "Хелен Баден", часть доли в размере 51% уставного капитала ООО "Хелен Баден", а покупатель принимает ее на условиях настоящего договора.

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества в размере 51% определена в сумме 5 100 руб., что соответствует ее номинальной стоимости. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 4 договора).

Отчуждаемая часть доли уставного капитала общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 6 договора).

Спорный договор купли-продажи части доли от 01.02.2018 удостоверен нотариально, что соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

08.02.2018 зарегистрирован переход прав на долю от ФИО1 в пользу ФИО3

Из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.06.2020 следует, что участниками                    ООО "Хелен Баден" являются ФИО3 (51% доли) и ФИО1 (49% доли).

Заявляя требование о признании договора купли-продажи части доли от 01.02.2018 недействительным, истец указал, что данный договор прикрывает совершение другой сделки - договора купли-продажи спорной части доли по иной, более высокой цене, равной сумме 17 141 000 руб., о чем, по его мнению, свидетельствует заключенное между сторонами соглашение о корпоративном контроле N 01 от 10.12.2017 и дополнительное соглашение к нему N 01 от 31.08.2019, где стоимость 100% доли ООО "Хелен Баден" определяется в сумме 33 610 000 руб.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Судами установлено, что решением Левокумского районного суда Ставропольского края от 03.10.2019 удовлетворены исковые требования ФИО3 к ФИО1 о признании ничтожной сделки – соглашения о корпоративном контроле № 01 от 10.12.2017 и дополнительного соглашения к нему от 31.01.2019 № 31, о применении последствий недействительности сделки. Судом указанная сделка признана ничтожной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 уплаченных по ней денежных средств в сумме16 610 000 руб.

При этом договор купли-продажи части доли в уставном капитале                  ООО «Хелен Баден» от 01.02.2018 фактически сторонами исполнен, 51% доли в уставном капитале ООО «Хелен Баден» переданы ФИО3, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц; продавец получил согласованную договором стоимость части доли.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ввиду недоказанности притворности договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Хелен Баден» от 01.02.2018.

Довод заявителя жалобы относительно того, что судами неправильно применены положения пункта 17.2 статьи 217 НК РФ, не может являться основанием для отмены судебных актов, поскольку не опровергает иных установленных судами фактических обстоятельств данного дела, на основании которых суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований.

Довод заявителя о том, что действительная воля сторон спорной сделки направлена на продажу доли по цене 17 141 000 руб., отклоняется судом округа, поскольку, как установлено судами, соглашение о корпоративном контроле №01 от 10.12.2017, на котором заявитель основывает свою позицию о притворности оспариваемого договора, признано ничтожным. 

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

 Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу                       №А40-87356/20 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                              Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                          С.В. Краснова

 

                                                                                                                      И.В. Лазарева