ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-13616/2024

Дело № А40-242979/23

г. Москва

16 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Валиева В.Р., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2024 по делу № А40-242979/23

по иску Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края

(ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> )

к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> )

третье лицо: АО "СТАТУС" (ИНН: 

<

***>)

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;  

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 30.09.2021;

от третьего лица: не явился, извещен;   

 

У С Т А Н О В И Л:

Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (далее - ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 84 760 руб. 27 коп. за период с 17.06.2023 по 19.07.2023.

Решением от 15.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей истца и третьего лица.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил отзыв.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.09.2021 г. Агентство обратилось в АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее - Регистратор) с заявлением об открытии лицевого счета в соответствии с анкетой зарегистрированного лица, в которой не указан обязательный реквизит для перечисления денежных средств бюджетным организациям - код бюджетной классификации (КБК).

29.06.2022г. годовым общим собранием акционеров Ответчика было принято решение о невыплате дивидендов за 2021 года.

21.04.2023 г. годовым общим собранием акционеров Ответчика принято решение о выплате дивидендов акционерам ПАО Сбербанк и определена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2022 года - 11.05.2023.

10.07.2023г. Агентство представило Регистратору анкету для обновления данных зарегистрированного лица, в которой был указан обязательный реквизит для перечисления денежных средств бюджетным организациям - код бюджетной классификации (КБК), а также изменены номера расчетного и лицевого счета.

19.07.2023 г. Ответчик, после получения данных от Регистратора, перечислил Истцу сумму дивидендов в размере 12 500 000 руб., о чем свидетельствует платежное поручение № 91362 от 19.07.2023 г.

04.08.2023 г. Агентство обратилось с досудебной претензией в Банк, об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, полагая что задержка в выплате дивидендов произошла по вине ПАО Сбербанк.

Как указывает истец, агентством был направлен запрос регистратору АО «Статус» о предоставлении анкеты зарегистрированного лица от 08.09.2023 № 92-10-6784.

22.09.2023 от регистратора АО «Статус» поступил ответ № ЦО - СВР- 2023 /ЦО1370-10263 на запрос агентства. Из иска следует, что агентством представлены все необходимые реквизиты для перечисления денежных средств на счет агентства (КБК, ОКТМО, расчетный счет). Однако дивиденды по акциям в размере 12 500 000 руб. не поступили на счет агентства в срок их выплаты акционерам.

В целях досудебного урегулирования вопроса по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами агентством направлена претензия в ПАО «Сбербанк России» (исх. от 04.08.2023 № 92-10-5814), где агентством также указывалось, что в соответствии с пояснениями Центра внутрибанковского учета и отчетности ПЦП СФМ ПАО Сбербанк по тел. 

<

***> (доб. 10-717) просрочка по выплате дивидендов произошла по причине технического сбоя программного обеспечения.

28.08.2023г. ПАО Сбербанк отказало Агентству в удовлетворении требований, изложенных в претензии, указав на соблюдение Банком п. 9 ст. 42 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем истец и обратился в суд с настоящим иском.

Апелляционная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Порядок выплаты обществом дивидендов акционерам регламентируется ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"). По смыслу п. 1, п. 3 указанной статьи, основанием для выплаты дивидендов, является соответствующее решение общего собрания акционеров. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 указанной статьи). Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества (п. 9 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Ведение и учет реестра акционеров ПАО Сбербанк осуществляется АО «Регистраторское общество «Статус» на основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Из представленной в материалы дела копии заявления Истца от 16.09.2021 г. об открытии лицевого счета в АО «Регистраторское общество «Статус» следует, что разделе анкеты «Данные о зарегистрированным лице» отсутствует обязательный реквизит для перечисления денежных средств бюджетным организациям - код бюджетной классификации (КБК).

В соответствии с Правилами указания информации, идентифицирующей плательщика, получателя средств, платеж, в распоряжениях о переводе денежных средств в уплату налогов, сборов, страховых взносов и иных платежей в бюджетную систему российской федерации, администрируемых налоговыми органами, которые являются приложением № 2 и неотъемлемой частью Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 12.11.2013 N 107н «Об утверждении правил указания информации в реквизитах распоряжений о переводе денежных средств в уплату платежей в бюджетную систему российской федерации», код бюджетной классификации (КБК), который находится в реквизите «104», является обязательным реквизитом для перечисления денежных средств бюджетным организациям (п. 5.4. Приложения № 2).

Как следует из представленных в материалы дела документов, оборотная сторона анкета Истца от 06.09.2021г. содержала неактуальные на момент расчета выплаты дивидендов за 2022 году реквизиты расчетного и лицевого счета Агентства - указан расчетный счет №

<

***>, лицевой счет № 

<

***>.

Суд установил, что выплата дивидендов со стороны ПАО Сбербанк не представлялась возможной в связи с недостаточностью имеющихся платежных реквизитов акционера -отсутствовал код бюджетной классификации (КБК), а также актуальные реквизиты расчетного и лицевого счета.

Истец в своей апелляционной жалобе указывает, что анкета при открытии счета содержала все необходимые реквизиты (КБК, ОКТМО, расчетный счет), однако дивиденды по акциям в размере 12 500 000 руб. не поступили на расчетный счет агентства в срок их выплаты акционерам.

Из анкеты об открытии лицевого счета от 06.09.2021 г. (л.д. 19), с которой Агентство обратилось в АО «СТАТУС», следует, что в ней не был указан обязательный реквизит для перечисления    денежных    средств    бюджетным    организациям    -    код    бюджетной классификации (КБК).

Таким   образом,   код   бюджетной   классификации   (КБК)   является   обязательным  реквизитом для перечисления денежных  средств  бюджетным организациям,  однако в первоначальной анкете Агентства от 06.09.21 г. он был не указан.

Кроме того, реквизиты расчетного и лицевого счетов, указанные в первоначальной анкете Истца от 06.09.21 г., были изменены Агентством при уточнении данных от 10.07.2023 г.

Таким образом, как справедливо отметил суд первой инстанции, поскольку у Банка и Регистратора на момент распределения дивидендов за 2022 год отсутствовали точные и необходимые банковские реквизиты Агентства (п. 9 ст. 42 Закона № 208-ФЗ), а именно обязательный для заполнения код бюджетной классификации (КБК), а также актуальные реквизиты расчетного и лицевого счета, выплата дивидендов со стороны ПАО Сбербанк не представлялась возможным в связи с недостаточностью имеющихся реквизитов.

В соответствии со ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров общества.

АО «СТАТУС» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Сбербанк» с 13.03.1998 на основании Лицензии ФКЦБ России №10-000-1-00304 от 12.03.2004 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра и актом приема-передачи документов и информации, связанных с ведением реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента.

ПАО Сбербанк будучи лишь эмитентом спорных акций, не ведет реестр владельцев ценных бумаг, не принимает решений о достаточности/недостаточности имеющихся реквизитов в реестре, соответственно довод Истца о необходимости поиска реквизитов со стороны Банка основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

В силу п. 16 ст. 8.2 Закона о рынке ценных бумаг если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо), не сообщило об изменении своих данных, эмитент, держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий не несут ответственности за убытки, причиненные такому лицу в связи с непредоставлением информации.

Для получения начисленных дивидендов, а также осуществления других прав акционеру необходимо обновлять свои данные в реестре акционеров, о чем и указал суд первой инстанции в своем решении.

Таким образом, именно на акционере лежит обязанность по предоставлению актуальных банковских реквизитов.

Довод истца о возможности ответчика самостоятельно искать банковские реквизиты акционеров противоречит вышеуказанным нормам права, а также порядку открытия лицевых счетов, предусмотренному, в частности, Положением Банка России от 29.06.2022 №799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги», согласно которому лицевой счет открывается по заявлению акционера, которое должно содержать, в том числе банковские реквизиты.

Истцом так же заявлено о взыскании процентов в соответствии с ст. 395 ГК Российской Федерации.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии вины ответчика в неисполнении денежного обязательства, а потому статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации применена истцом к спорным правоотношениям неправомерно. 

Ввиду изложенного, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 84 760 руб. 27 коп. за период с 17.06.2023 по 19.07.2023 правомерно не подлежали удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2024 по делу № А40-242979/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Е. Мартынова   

 

Судьи:                                                                                                          В.Р. Валиев    

 

                                                                                                                      М.Е. Верстова