ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116112/2023

24 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   10 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Геворкян Д.С., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: не явился, извещен 

от ответчика: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13481/2024) общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтроль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 по делу № А56-116112/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтроль»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Толедо»

о признании недействительной сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоконтроль» (далее – истец, ООО «Энергоконтроль») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделкой договор поставки от 23.01.2023, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Толедо» (далее – ответчик, ООО «Толедо»), в  части универсальных передаточных документов (УПД) от 29.05.2022 № ТСП00013277, от 19.05.2023 №ТСП00012248, №ТСП00012285, №ТСП00012286, от 05.05.2023 №ТСП00011057, №ТСП00011145.

Решением суда от 02.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «Энергоконтроль» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 02.04.2024, принять по делу новый судебный акт.  Податель жалобы ссылается на то, что истец заблуждался в отношении цены сделки (в отношении стоимости оборудования, поставленного по спорным УПД), что влечет недействительность сделки на основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как указывает податель жалобы, согласно информационному письму поставщика электротехнического оборудования ООО «СЗП» цена таких товаров как трансформатор тока, зажим анкерный, лента монтажная отличается от цены, указанной ответчиком в спорных УПД; при этом, будучи осведомленным о завышении цены товара истец не совершил бы оспариваемые сделки.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Энергоконтроль» (Покупатель) и ООО «Толедо» (Поставщик) заключен договор поставки от 23.01.2023 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик обязуется передать (поставить) в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить электротехническую продукцию в соответствии с условиями настоящего договора, если иные условия не согласованы сторонами в спецификации, которая при ее заключении, будет являться неотъемлемой частью договора. Если спецификация содержит условия, отличные от условий настоящего Договора, то применяются условия, указанные в соответствующей Спецификации.

Согласно пункту 1.2. Договора товары поставляются отдельными партиями; под партией понимается количество товара, подлежащего поставке (поставленного) в соответствии с отдельной заявкой Покупателя по отдельному универсальному передаточному документу (УПД). Общее количество поставляемого по настоящему договору товара определяется на основании УПД как сумма количеств товара всех партий.

В силу пункта 2.9 Договора право собственности на товар, риски случайной гибели или случайного повреждения товара переходят от Поставщика к Покупателю в момент передачи товара Покупателю или его представителю, то есть с момента подписания Покупателем (уполномоченным грузополучателем) товарно-транспортной накладной или УПД. 

В соответствии с пунктом 4.1 Договора согласованные цены на поставляемый товар и общая стоимость товара каждой поставленной партии указываются в УПД. 

В рамках Договора сторонами согласованы и подписаны следующие УПД:

1. №ТСП00013277 от 29.05.2023 на поставку товаров на общую сумму 43031,99 руб.

2. №ТСП00012248 от 19.05.2023 на поставку товаров на общую сумму 10419,22 руб.

3. №ТСП00012285 от 19.05.2023 на поставку товаров на общую сумму 219447,48 руб.

4. №ТСП00012286 от 19.05.2023 на поставку товаров на общую сумму 27799,17 руб.

5. №ТСП00011057 от 05.05.2023 на поставку товаров на общую сумму 148452,13 руб.

6. №ТСП00011145 от 05.05.2023 на поставку товаров на общую сумму 17268,16 руб.

 Ссылаясь на то, что спорные УПД подписаны под влиянием заблуждения относительно стоимости отдельных поставляемых товаров, поскольку информационным письмом иного поставщика - ООО «СЗИ» истец установил невыгодность поставленного товара по спорным УПД (разница между стоимостью товаров для истца является существенной), ООО «Энергоконтроль» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 02.04.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы истца в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подпункт 2 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 этой статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, по смыслу приведенных нормативных положений заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке; существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства дела и отношения сторон в рамках исполнения Договора, пришел к обоснованному выводу о том, что договор поставки от 23.01.2023 в  части УПД от 29.05.2022 №ТСП00013277, от 19.05.2023 №ТСП00012248, №ТСП00012285, №ТСП00012286, от 05.05.2023 №ТСП00011057, №ТСП00011145 не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 178 ГК РФ как сделка, совершенная под влиянием заблуждения, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий, а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора согласованные цены на поставляемый товар и общая стоимость товара каждой поставленной партии указываются в УПД. 

Как усматривается из материалов дела, спорные УПД от 29.05.2022 №ТСП00013277, от 19.05.2023 №ТСП00012248, №ТСП00012285, №ТСП00012286, от 05.05.2023 №ТСП00011057, №ТСП00011145 подписаны истцом и ответчиком без замечаний, с приложением оттисков печатей организаций и содержат все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

При таких обстоятельствах, подписание ООО «Энергоконтроль» и ООО «Толедо» спорных УПД свидетельствует о согласовании сторонами условия Договора о цене товаров.

Как правомерно указал суд первой инстанции, действующее законодательство не устанавливает императивного требования о предоставлении поставщиком покупателю информации о стоимости аналогичных товаров у других поставщиков; равно как законодательно не установлен запрет на реализацию товаров по цене, превышающей предложения иных продавцов такого же товара на рынке.

В рассматриваемом случае истец не представил доказательства, что оспариваемые УПД были заключены на крайне невыгодных для него условиях, что на момент подписания спорных УПД для покупателя имело место стечение тяжелых обстоятельств и что продавец, зная об этих обстоятельствах, ими воспользовался.

Истец имел возможность в любой момент до поставки товара по спорным УПД проанализировать предложения иных поставщиков на данном товарном рынке и  заключить договор поставки с иным поставщиком, цена которого оказалась приемлемой с точки зрения истца.

До обращения в суд с иском истец также не предпринял соответствующих мер по изменению или расторжению договора, полагая его условия невыгодными. 

Сам факт несогласия покупателя с ценой, установленной продавцом в УПД, не может являться основанием для признания таких сделок недействительными.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Энергоконтроль».  

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 02.04.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат оставлению на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 апреля 2024 года по делу № А56-116112/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоконтроль» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

 

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 

 Н.И. Протас