АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 апреля 2024 года

Дело №

А56-51730/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К.,            Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВТК» ФИО1 (доверенность от 06.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО2 (доверенность от 01.01.2024   № АМ/80),

рассмотрев 10.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВТК» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу                       № А56-51730/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВТК», адрес: 394036,                      

<

...>, ОГРН 

<

***>,                              ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, ФИО3 ул., д. 46, стр. 2, этаж. 4, пом. I, корп. 16,17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительным уведомления от 20.02.2023 № 1362-АМ о расторжении договора от 27.04.2022 № 08325-ВРЖ-22-АМ-Л (далее – Договор), применении последствий недействительности сделки, обязании возвратить предмет лизинга по Договору.

Определением от 03.05.2023 Арбитражный суд города Москвы передал дело по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением от 09.06.2023 иск принят к производству, назначены предварительное и судебное заседания.

Решением суда первой инстанции от 25.09.2023 иск удовлетворен, уведомление от 20.02.2023 о расторжении Договора признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания Договора действующим, обязания Компании возвратить Обществу предмет лизинга по Договору. 

Постановлением апелляционного суда от 26.12.2023 решение от 25.09.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что судом апелляционной инстанции проигнорированы последствия изъятия лизингового имущества и несения Обществом значительных имущественных потерь, в то время как лизингодатель мог удовлетворить свои требования в порядке исполнительного производства, не изымая имущество; на момент рассмотрения спора задолженность перед  лизингодателем была незначительной, поэтому отсутствовали основания для изъятия предмета лизинга. 

Общество также считает, что  Компании при наличии задолженности по уплате лизинговых платежей следовало воспользоваться правом на списание со счета лизингополучателя денежных средств в бесспорном порядке на основании пункта 8.1 общих условий лизинга, утвержденных приказом генерального директора Компании от 27.12.2021 № 27АМ-1 (далее – Общие условия); Общество, являясь слабой стороной применительно к статье 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не имело возможности влиять на условия Договора при его заключении.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель  Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что во исполнение Договора, заключенного между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем), лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю предмет лизинга - полуприцеп самосвал WIELTON NW-3,                                              VIN 

<

***>. 

Неотъемлемой частью Договора являются Общие условия лизинга (приложение № 3 к Договору).

Уведомлением от 20.02.2023 № 1362-АМ лизингодатель сообщил лизингополучателю о расторжении Договора со ссылкой на подпункт «д» пункта 12.2 Общих условий, указал на нарушение лизингополучателем условий 7 договоров лизинга, повлекшее односторонний отказ от них лизингодателя. Уведомление 10.03.2023 получено лизингополучателем.

Полагая недействительным уведомление о расторжении Договора, Общество  обратилось с заявленными требованиями в суд.

Суд первой инстанции, исходя из отсутствия доказательств наличия у истца задолженности перед ответчиком по Договору на момент направления уведомления о его расторжении; полагая, что истцом не нарушены условия Договора по уплате лизинговых платежей, признал уведомление о расторжении Договора недействительной сделкой, удовлетворил все заявленные Обществом требования.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, решение отменил, в удовлетворении иска полностью отказал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, посчитал необходимым отметить следующее. 

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998               № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате. В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона № 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно пункту 2 статьи 28 Закона № 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона № 164-ФЗ право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга.

На основании пункта 6 статьи 15 Закона № 164-ФЗ в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 17 Закона № 164-ФЗ при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии со статьей 450.1 ГК РФ сторона, которой этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления.

Уведомлением от 20.02.2023 лизингодатель сообщил лизингополучателю о расторжении Договора лизинга со ссылкой на подпункт «д» пункта 12.2 Общих условий. 

В пункте 12.2 Общих условий приведены случаи, при наступлении которых лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя. 

В соответствии с подпунктом «д» пункта 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и Общих условий в случае нарушения лизингополучателем условий Общих условий и договора, а также условий иных договоров и соглашений, заключенных между лизингополучателем и лизингодателем, в том числе в случае их досрочного расторжения по инициативе лизингодателя.

В уведомлении от 20.02.2023 № 1362-АМ лизингодателем поименованы договоры, в связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по которым, лизингодатель отказался от Договора. 

Вместе с отзывом на иск Компания представила уведомления об отказе от семи договоров, заключенных лизингодателем и лизингополучателем, которые, по ее мнению, необходимо рассматривать как единую сделку, отметила, что  неисполнение обязательств по одному из них может повлечь правовые последствия в виде расторжения других договоров в одностороннем внесудебном порядке. 

Между тем суд первой инстанции признал уведомление от 20.02.2023 о расторжении Договора недействительным ввиду отсутствия задолженности по Договору.

Суд апелляционной инстанции, установив просрочку в уплате Обществом лизинговых платежей, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания уведомления от 20.02.2023 № 1362-АМ недействительным. 

Суд кассационной инстанции считает, что судами неправомерно (без учета условий Договора и пункта 12.2 Общих условий, представленных Компанией доказательств по иным договорам) приняты противоположные решения. 

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Суд первой инстанции, признав недействительным отказ                                    Компании от Договора, обязал ее возвратить Обществу предмет лизинга.

Между тем Компания утверждала, что имущество не изымала, о местонахождении предмета лизинга не знает. Общество не представило сведений о местонахождении спорного имущества. Это обстоятельство подлежало более тщательной судебной проверке, поскольку решение суда не может быть исполнено, если  местонахождение спорного имущества не известно. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты приняты по недостаточно исследованным материалам дела.

В силу положений части 1 статьи 286 АПК РФ полномочия суда кассационной инстанции ограничены проверкой законности принятых судебных актов, установлением правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

При этом суд кассационной инстанции не может давать самостоятельную оценку доводам и доказательствам, которые не были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций.

Так как не установленные судами обстоятельства связанные с условиями заключения и исполнением Обществом Договора являются существенными для данного дела, а исследование доказательств по делу выходит за пределы полномочий кассационной инстанции, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать в совокупности условия Договора, взаимосвязь и влияние иных заключенных Обществом и Компанией договоров применительно к обжалуемому уведомлению, установить возможность применения последствий недействительной сделки; в случае признания недействительным отказа от Договора в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ оценить представленные в дело доказательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт. 

По результатам рассмотрения дела суду необходимо распределить расходы на уплату государственной пошлины, в том числе по кассационной жалобе.

 Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение, в ином составе суда. 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

О.К. Елагина

 Ю.В. Пряхина