ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05П-579/2017

г. Вологда

17 декабря 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Романовой А.В. и                       Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарями судебного заседания Василисиной А.С., Ручкиновой М.А.,

при участии до перерыва в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» представителя ФИО1 по доверенности от 07.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсал-инвест» на решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 28 мая 2019 года и на дополнительное решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 13 июня 2019 года по делу № А05П-579/2017,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Универсал-инвест»                   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 169711, 

<

...>; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суда Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» (ОГРН 

<

***>,                               ИНН 

<

***>; адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, 

<

...>; далее - Компания) о взыскании 17 940 772 руб. 75 коп. задолженности по арендной плате по договорам аренды недвижимого имущества от 01.07.2014 № СС14-126-00, от 01.08.2014 № СС14-127-00,                       от 01.06.2015 № СС15-078-00 и от 01.07.2015 № СС15-126-00, от 01.05.2017               № СС17-217-00, от 01.05.2017 № СС17-218-00, от 01.06.2016 № СС16-076-00, от 01.06.2016 № СС16-077-00 и 523 313 руб. 13 коп. пеней, а также 269 111 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 18.10.2017 выделено в отдельное производство требование Общества к Компании о взыскании 7 244 792 руб. 07 коп., в том числе 6 850 059 руб. задолженности по договорам аренды от 01.07.2014                   № СС14-126-00, от 01.08.2014 № СС14-127-00, от 01.06.2015 № СС15-078-00 и от 01.07.2015 № СС15-126-00 и 394 732 руб. 86 коп. пеней, выделенному делу присвоен номер № А29-14284/2017. Этим же определением суда дело                           № А29-14284/2017 передано на рассмотрение по подсудности в постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Архангельской области в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа.

Определением Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 28.11.2017 по делу № А05П-579/2017 исковое заявление Общества принято к производству.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило исковые требования и просило взыскать с Компании 6 762 457 руб. 42 коп., в том числе 6 367 724 руб. 56 коп. задолженности по договорам аренды от 01.07.2014 № СС14-126-00, от 01.08.2014 № СС14-127-00, от 01.06.2015 № СС15-078-00, от 01.07.2015             № СС15-126-00 и 394 732 руб. 86 коп. пеней, начисленных за ненадлежащее исполнение обязательств по внесению арендной платы. Протокольным определением от 11.04.2018 данное уточнение требований принято судом.

Решением суда от 28 мая 2019 года в удовлетворении исковых требований Обществу отказано. Дополнительным решением суда от 13 июня 2019 года с Общества в пользу Компании взыскано 162 100 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы указывает, что обязанность ответчика по внесению арендных платежей возникает не с момента подписания сторонами акта оказанной услуги, а с момента фактической передачи имущества арендатору. Факт получения и использования имущества по назначению Компания не оспаривает. В связи с этим акты выполненных работ (оказанных услуг), оспариваемые ответчиком, не имеют значения для настоящего спора. Отмечает, что Компания с 2008 года беспрерывно владела и пользовалась нежилыми помещениями, расположенными по адресу: 

<

...> Считает, что из заключения технико-криминалистической экспертизы от 17.09.2018 № 116-0/18 не следует вывод о фальсификации актов выполненных работ, поскольку акты подписаны именно теми лицами, которые в них указаны, а вывод о сроке их изготовления существенно зависит от условий хранения документов. Полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что целью заключения оспариваемых договоров являлось увеличение контролируемой текущей кредиторской задолженности и безвозмездный вывод активов в процедуре банкротства ответчика, противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель Компании в судебном заседании доводы истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266               АПК РФ без участия представителей Общества, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, апелляционный суд находит решение суда подлежащим отмене.

Как видно из материалов дела, Обществом (Арендодатель) и Компанией (Арендатор) 01.07.2014 заключен договор аренды недвижимого имущества          № СС14-126-00 (далее - договор № 126), по условиям которого Арендодатель предоставил, а Арендатор принял во временное пользование нежилые помещения, общей площадью 421,4 кв. м, расположенные в административном здании по адресу: 

<

...>.

Перечень передаваемых помещений определен в приложении 3 к договору № 126, в частности в аренду переданы помещения, расположенные на третьем этаже здания: кабинеты № 308-311, кабинеты генерального директора, приемная, кабинет главного инженера, кабинеты № 312-314, № 303-307.

В силу пункта 2.1 договора № 126 помещения предоставляются Арендатору во временное пользование для осуществления предпринимательской деятельности, предусмотренной уставом.

Согласно пункту 2.3 договора № 126 срок аренды установлен с 01.07.2014 по 31.05.2015.

По акту приема-передачи, являющемуся приложением 2 к договору                  № 126, нежилые помещения, общей площадью 421,4 кв. м, переданы Арендодателем в аренду Компании. В пункте 3 акта указано, что каждая из сторон договора № 126 подтверждает, что обязательства сторон по приему-передаче помещений выполнены, у сторон нет претензий по исполнению обязательств по договору.

Размер и порядок внесения арендной платы определены в разделе 3 договора № 126. В соответствии с пунктом 3.1 договора № 126 Арендатор ежемесячно уплачивает Арендодателю арендную плату за пользование помещениями в размере, определяемом в соответствии с протоколом согласования договорной цены, являющимся неотъемлемой частью договора (приложением 1). Выплата арендной платы производится ежемесячно путем перечисления установленной договором и приложениями к нему суммы на расчетный счет Арендодателя в течение 30 дней со дня получения акта выполненных работ и счета-фактуры. Арендодатель ежемесячно выставляет Арендатору акт выполненных работ (оказания услуг), счет-фактуру за оказанные услуги до 5-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем (пункт 3.2 договора № 126).

В протоколе согласования цены, являющемся приложением 1 к договору № 126, сторонами согласован размер арендной платы 1 144 руб. 60 коп. за              1 кв. м в месяц, в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС)               18 %. Таким образом, сумма арендной платы за пользование нежилыми помещениями, общей площадью 421,4 кв. м, переданными в аренду по договору № 126, составит 482 334 руб. 44 коп. При этом пунктом 3.7 договора № 126 предусмотрено, что стоимость потребляемых Арендатором энергоресурсов, воды и теплоснабжения входит в сумму арендной платы, согласованную в приложении 1 к договору.

Срок аренды по договору № 126 истек 31.05.2015 (пункт 2.3 договора).

Из материалов дела видно, что сторонами 01.06.2015 заключен договор аренды № СС15-078-00 (далее – договор № 078) в отношении этих же нежилых помещений, общей площадью 421,4 кв. м, расположенных в административном здании по адресу: 

<

...>. В приложении 3 к договору № 078 приводится перечень переданных в аренду помещений, соответствующий перечню, содержащемуся в приложении 3 к договору № 126.

Срок аренды по данному договору, в силу пункта 2.3 договора, установлен с 01.06.2015 по 31.05.2016.

К договору № 078 сторонами подписан акт от 01.06.2015 приема-передачи в аренду нежилых помещений, общей площадью 421,4 кв. м.

Условия раздела 3 договора № 078 о размере арендной платы и порядке ее внесения аналогичны условиям раздела 3 договора № 126. В протоколе согласования арендной платы (приложение 1 к договору № 078) размер ежемесячной арендной платы по договору № 078 также установлен в сумме                1 144 руб. 60 коп. за 1 кв. м, в том числе НДС, что исходя из площади переданных в аренду помещений, равной 421,4 кв. м, составит 482 334 руб.               44 коп. в месяц.

В обоснование исковых требований Общество указывает, что обязательства по внесению арендной платы за пользование указанными помещениями Арендатором исполнены ненадлежащим образом, задолженность по договору № 126 за май 2015 года составляет 91 274 руб. 07 коп., по договору № 078 за период с июня 2015 года по май 2016 года – 5 788 013 руб. 28 коп. 

Также, как установлено судом, Обществом (Арендодатель) и Компанией (Арендатор) 01.08.2014 заключен договор аренды недвижимого имущества                  № СС14-127-00 (далее - договор № 127), по условиям которого Компании во временное владение и пользование передана часть административно-производственной базы, состоящая из помещений общей площадью 125,5 кв. м, расположенной по адресу: 

<

...>.

В силу пункта 2.1 договора помещения предоставлены Арендатору для самостоятельного осуществления предпринимательской деятельности, предусмотренной уставом Компании.

Согласно пункту 2.3 договора срок аренды установлен с 01.08.2014 по 30.06.2015.

В приложении 3 к договору № 127 стороны согласовали перечень помещений, передаваемых в аренду, общей площадью 125,5 кв. м, расположенных на первом этаже здания: комната - помещение № 102, санузел - помещение № 103, комната - помещение № 104, комната и кладовые - помещение № 106, склад-помещение № 107, коридор.

По акту приема-передачи, являющемуся приложением 2 к договору                   № 127, нежилые помещения, общей площадью 125,5 кв. м, расположенные в здании административно-производственно-бытовой базы по адресу: 

<

...>, переданы Обществом во временное пользование Компании. В пункте 3 акта указано, что каждая из сторон договора № 127 подтверждает, что обязательства сторон по приему-передаче помещений выполнены, у сторон нет претензий по исполнению обязательств по договору.

Размер арендной платы и порядок ее внесения согласованы в разделе 3 договора № 127. Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора № 127 арендная плата уплачивается Арендатором Арендодателю ежемесячно в размере, установленном в протоколе согласования договорной цены (приложение 1 к договору № 127), путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя в течение 30 дней со дня получения акта выполненных работ и счета-фактуры, выставляемых Арендодателем ежемесячно до 5-го числа месяца, следующего за отчетным месяцем.

В соответствии с приложением 1 к договору № 127 сторонами согласован размер арендной платы по договору № 127 в сумме 525 руб. 10 коп. за                         1 кв. м в месяц, в том числе НДС. Итоговая величина арендной платы по договору № 127 за пользование нежилыми помещениями общей площадью 125,5 кв. м составит 69 900 руб. 05 коп. 

По истечении 30.06.2015 срока аренды по договору № 127 сторонами в отношении данных нежилых помещений заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.07.2015 № СС15-126-00 (далее – договор                     № 126/15) на срок с 01.07.2015 по 31.05.2016. Условия договора № 126/15 аналогичны условиям договора № 127. 

В приложении 3 к договору № 126/15 в перечне помещений, преданных в аренду, указаны те же помещения, которые передавались по договору № 127. В рамках договора № 126/15 сторонами подписан акт приема-передачи помещений в аренду (приложение 2 к договору). 

Размер ежемесячной арендной платы по договору № 126/15 определен в приложении 1 к данному договору и остался прежним в сумме 525 руб. 10 коп. за 1 кв. м, в том числе НДС, итого 69 900 руб. 05 коп. в месяц.

Общество в исковом заявлении указывает, что Компанией не исполнены в полном объеме обязательства по внесению арендной платы за пользование нежилыми помещениями, общей площадью 125,5 кв. м, расположенными в здании административно-производственно-бытовой базы по адресу: 

<

...>, задолженность по договору № 127 за период с марта по июнь 2015 года составляет 245 871 руб.           31 коп., по договору № 126/15 за период с июля 2015 года по май 2016 года – 724 900 руб. 55 коп.

Наличие задолженности по арендной плате и неисполнение Компанией претензионных требований о ее погашении послужили основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Из материалов дела также видно, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2014 возбуждено производство по делу             № А05-3604/2014 о несостоятельности (банкротстве) Компании; определением суда 23.09.2016 по делу № А05-3604/2014 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, решением суда от 29.06.2017 Компания признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство, определением суда от 18.12.2017 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о фальсификации доказательств и признав его по результатам судебных технико-криминалистической и почерковедческой экспертиз частично обоснованным, указывая на то, что спорные договоры заключены после возбуждения производства по делу о банкротстве Компании и в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и на момент их заключения Общество являлось заинтересованным лицом по отношению к Компании и. таким образом, знало о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества ответчика, обращая внимание на длительное непредъявление истцом претензий к Арендатору, повышенный стандарт доказывания обстоятельств, связанных с возникновением задолженности, пришел к выводу о несоответствии сделок нормам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и, ссылаясь на непредставление истцом дополнительных доказательств, обосновывающих предъявленные требования, отказал Обществу в удовлетворении иска.

Апелляционный суд не может согласиться с решением суда в силу следующего.

В соответствии с абзацем первым статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В силу пункта 1 статьи 610 названного Кодекса договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 1 статьи 611 ГК РФ установлено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Как указано в пункте 1 статьи 650 ГК РФ, по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2               статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность. Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (статья 651 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 654 ГК РФ предусмотрено, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 654 ГК РФ в случаях, когда плата за аренду здания или сооружения установлена в договоре на единицу площади здания (сооружения) или иного показателя его размера, арендная плата определяется исходя из фактического размера переданного арендатору здания или сооружения.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из приведенных положений следует, что существенными условиями договора аренды помещений являются условия об объекте аренды и размере арендной платы.

В данном случае заключенные сторонами договоры аренды № 126, 078, 127, 126/15 содержат положения по всем существенным условиям договора аренды и позволяют определить нежилые помещения, переданные во временное пользование Арендатору, а также размер арендной платы.

Данные договоры аренды, а также приложения 1-3 к ним подписаны руководителями сторон, на них проставлены оттиски печати Общества и Компании. Договоры в установленном порядке не оспорены, недействительными, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой 3.1 Закона о банкротстве, в рамках дела о банкротстве Компании не признаны.

Пунктом 1 статьи 655 ГК РФ установлено, что передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Из материалов дела следует, что нежилые помещения общей площадью 421,4 кв. м, расположенные в административном здании по адресу: 

<

...>, передавались Обществом в аренду Компании по актам приема-передачи от 01.07.2014, от 01.06.2015, а нежилые помещения общей площадью 125,5 кв. м, расположенные в здании административно-производственно-бытовой базы по адресу: 

<

...>, - по актам приема-передачи от 01.08.2014, от 01.07.2015.

Данные акты приема-передачи подписаны сторонами без каких-либо замечаний, более того, в пунктах 3 актов указано, что каждая из сторон договора подтверждает, что обязательства сторон по приему-передаче помещений выполнены, у сторон нет претензий по исполнению обязательств по договору.

О фальсификации актов приема-передачи нежилых помещений в аренду ответчиком не заявлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о доказанности факта передачи в аренду Компании нежилых помещений по договорам № 126, 078, 127, 126/15.

Апелляционным судом также установлено, что нежилые помещения, расположенные в административном здании по адресу: 

<

...>, предоставлялись Обществом Компании в аренду с 01.04.2008 на основании заключенных сторонами договоров аренды недвижимого имущества от 01.04.2008, от 30.12.2008, 01.12.2009, от 01.11.2010, от 01.10.2011, от 01.09.2012, от 01.08.2013.

Нежилые помещения, расположенные в здании административно-производственно-бытовой базы по адресу: 

<

...>, передавались истцом в пользование ответчику с 01.11.2008 по договору субаренды от 01.11.2008, по договорам аренды недвижимого имущества от 01.10.2009, от 01.09.2010, от 01.08.2011, от 01.07.2012, от 01.06.2013, от 01.09.2013. 

Кроме того, после истечения 31.05.2016 срока аренды нежилых помещений, находящихся в административном здании по адресу: 

<

...>, по договору № 078 сторонами в отношении данных помещений заключен договор аренды от 01.06.2016                      № СС16-076-00 на срок до 30.04.2017, а впоследствии на нежилые помещения общей площадью 975,42 кв. м, в их числе помещения, которые передавались по договорам № 126, 078 и указаны в приложениях 3 к договорам, - договор аренды от 01.05.2017 № СС17-217-00 (далее – договор № 217) и договор аренды от 06.07.2017. Апелляционный суд обращает внимание на то, что договор аренды от 06.07.2017 подписан со стороны Арендатора – Общества исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника                ФИО2

После истечения 31.05.2016 срока аренды нежилых помещений, расположенных в здании административно-производственно-бытовой базы по адресу: 

<

...>, по договору              № 126/15 сторонами заключены в отношении данных помещений договор аренды от 01.06.2016 № СС16-077-00 на срок до 30.04.2017, а далее договор аренды от 01.05.2017 № СС17-218-00 (далее – договор № 218) на нежилые помещения общей площадью 1 623,4 кв. м, в их числе в аренду были переданы помещения, которые предоставлялись Компании по договорам аренды № 127, № 126/15 и указаны в приложениях 3 к данным договорам.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий Компании в рамках дела о банкротстве должника № А05-3604/2014 обратился в суд с требованием о признании недействительными на основании статей 10, 168           ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве договоров аренды № 217 и № 218.

Вступившим в законную силу определением суда от 12.02.2018 по делу № А05-3604/2014, имеющему в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, конкурсному управляющему Компании отказано в удовлетворении заявленных требований. При рассмотрении указанного спора суд установил, что в период действия оспариваемых договоров должник пользовался переданным ему имуществом, указанное в договорах имущество имело для должника потребительскую ценность. Как видно из названного определения суда, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на экономическую нецелесообразность сделок в связи со значительным увеличением площади арендуемых помещений, а также увеличением размера арендной платы. При этом в подтверждение своих доводов конкурсный управляющий указывал именно на заключенные сторонами ранее в отношении данных помещений договоры аренды: № 126, 078 (в отношении нежилых помещений, расположенных в административном здании по адресу: Республика Коми,               г. Усинск, ул. Нефтяников, д. 26); № 127, 126/15 (в отношении нежилых помещений, расположенных в здании административно-производственной базы по адресу: Республика Коми, г. Усинск, ул. Железнодорожная, д. 7); кроме того, в обоснование довода об использовании помещений административно-производственной базы меньшей площади конкурсный управляющий представлял суду акт осмотра территории от 12.12.2017. Судом также установлено, что письмом от 31.07.2017 № 455-У конкурсный управляющий обратился к Обществу с просьбой о направлении проекта договора на пользование недвижимым имуществом административно-производственной базы по адресу: г. Усинск, ул. Железнодорожная, 7, площадью 1385,1 кв. м, также им был подписан договор аренды недвижимого имущества от 06.07.2017, который предусматривал передачу в аренду должнику помещений  административно-производственной базы площадью 1385,1 кв. м на период с 06.07.2017 по 22.12.2017 по цене 708 руб. за 1 кв. м. В отношении нежилых помещений, расположенных в административном здании по адресу: Республика Коми, г. Усинск, ул. Нефтяников, д. 26, переданных в аренду по договору               № 217, судом установлено, что из представленных выписок из журнала охраны и выдачи ключей следует, что работники должника в период действия оспариваемого договора № 217 пользовались арендуемыми помещениями. Кроме того, как указал суд, представитель конкурсного управляющего в судебном заседании не оспаривал по договору № 217 факт пользования должником помещениями в объеме, установленном по предшествующему договору. 

По результатам рассмотрения требований конкурсного управляющего в  деле № А05-3604/2014 суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров аренды № 217, 218 недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2. Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ. Суд посчитал недоказанным факт причинения должнику вреда в смысле, придаваемом этому в статье 2 Закона о банкротстве. Действующее законодательство о банкротстве допускает при определенных обстоятельствах возникновение обязательств должника перед третьими лицами в ходе процедур банкротства, в том числе если это связано с производственной деятельностью должника. По актам приема-передачи к оспариваемым договорам имущество было передано должнику, им использовалось  по назначению, доказательств обратного не представлено. Суд также указал, что наличие заинтересованности, общность хозяйственных интересов не могут служить основанием для признания оспариваемых договоров недействительными. Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что целью заключения оспариваемых договоров являлось создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов в деле о банкротстве. Также не доказано, что Общество и должник, совершая сделки, действовали в ущерб правам и законным интересам кредиторов, имевшихся на момент совершения оспариваемых сделок, имели намерение причинить такой вред кредиторам. 

Учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве Компании, процессуальную позицию конкурсного управляющего при оспаривании договоров аренды                № 217, 218, апелляционный суд критически оценивает доводы ответчика о недоказанности факта занятия Компанией переданных по договорам аренды             № 126, 078, 127, 126/15 нежилых помещений.

В рамках настоящего спора Компания заявила о фальсификации доказательств – ежемесячных актов, составленных по договорам аренды № 126, 078, 127, 126/15 (т. 2, л. 8-17). 

Определением от 15.05.2018 арбитражный суд истребовал у общества оригиналы ежемесячных актов за периоды действия договоров аренды № 126, 078, 127, 126/15, а также предложил истцу исключить из числа доказательств акты: по договору № 126 - от 31.05.2015 № 77; по договору № 078 - от 29.02.2016 № 25, от 31.01.2016 № 2, от 31.12.2015 № 181, от 31.10.2015 № 150, от 30.09.2015 № 138, от 31.08.2015 № 121, от 31.07.2015 № 109; по договору                   № 127 - от 30.04.2015 № 63, от 31.03.2015 № 51, от 31.01.2015 № 9,                             от 31.10.2014 № 106, от 30.09.2014 № 96, от 31.08.2014 № 89; по договору                № 126/15 - от 31.01.2016 № 3, от 31.12.2015 № 182, от 30.11.2015 № 168,                    от 30.09.2015 № 139, от 31.08.2015 № 122, от 31.07.2015 № 108. 

Вместе с тем апелляционный суд отмечает, что по договору № 127 Обществом заявлено требование о взыскании задолженности за период с марта по июнь 2015 года, требований о взыскании долга за предыдущие периоды по актам от 31.01.2015 № 9, от 31.10.2014 № 106, от 30.09.2014 № 96, от 31.08.2014 № 89 не предъявлено.

Определением суда от 27.07.2018 в целях проверки обоснованности заявления Компании о фальсификации доказательств судом по ходатайству ответчика назначены: 

технико-криминалистическая экспертиза по определению давности выполнения подписей генеральными директорами Компании на актах: от 31.07.2014 № 81 по договору аренды № 126, от 31.08.2014 № 89 по договору аренды № 127; от 30.06.2015 № 91 по договору аренды № 078; от 31.07.2015                № 108 по договору аренды № 126/15, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации Центра экспертизы «Судебный эксперт» ФИО3 (место нахождения: 115093, Москва, Семеновский 

<

...>); 

почерковедческая экспертиза по установлению принадлежности подписей на актах: по договору № 126 - от 31.08.2014 № 88, от 31.10.2014 № 105, от 31.01.2015 № 8, от 31.05.2015 № 77; по договору № 078 - от 31.07.2015 № 109, по договору № 126/15 - от 31.08.2015 № 122, от 31.11.2015 № 168, от 31.12.2015 № 182, от 29.02.2016 № 26, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Центр криминалистических экспертиз» ФИО4 (место нахождения: 115093, Москва, Партийный пер., д. 1, корп. 57, стр. 3, эт. 4).

Из изложенного следует, что экспертизе подвергались не все акты, о фальсификации которых заявил ответчик, в частности экспертами не оценивались акты: по договору № 127 - от 30.04.2015 № 63, от 31.03.2015 № 51, от 31.01.2015 № 9, от 31.10.2014 № 106, от 30.09.2014 № 96; по договору                   № 126/15 - от 31.01.2016 № 3, от 30.09.2015 № 139; по договору № 078 - от 29.02.2016 № 25, от 31.01.2016 № 2, от 31.12.2015 № 181, от 31.10.2015 № 150, от 30.09.2015 № 138, от 31.08.2015 № 121. Более того, на исследование направлены акты, о фальсификации которых Компания не заявляла: по договору № 126 - от 31.07.2014 № 81, от 31.08.2014 № 88, от 31.10.2014 № 105, от 31.01.2015 № 8, по договору № 078 - от 30.06.2015 № 91; по договору                       № 126/15 - от 29.02.2016 № 26.

В заключении экспертов от 17.09.2018 № 116-с/18 о проведении судебной технико-криминалистической экспертизы содержится вывод о том, что подпись генерального директора Компании ФИО5 на акте от 31.07.2014 № 81 по договору аренды № 126 и акте от 31.08.2014 № 89 по договору аренды № 127, а также подпись ФИО6 на акте от 30.06.2015 № 91 по договору аренды              № 078 выполнены в период от 3 до 6 месяцев до момента проведения исследования и дата ее выполнения не соответствует дате, указанной в документе. Также экспертом сделан вывод о том, что дата изготовления указанных актов не соответствует дате, указанной в данных документах. Установить давность проставления подписи от имени ФИО7 в акте от 31.07.2015 № 108 по договору № 126/15 не представилось возможным по причине непригодности подписи для исследования. При этом признаков агрессивного воздействия на перечисленные акты экспертом не установлено.

В заключении от 07.03.2019 № 017170/3/29002/312018/А05П-579/17 по результатам почерковедческой экспертизы о принадлежности подписей генеральным директорам Компании экспертом сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО5 на акте от 31.08.2014 № 88 выполнена ФИО5, подпись от имени ФИО8 на акте от 31.10.2014 № 105 выполнена ФИО8; подпись от имени ФИО9 на акте от 31.05.2015 № 77 выполнена ФИО9; подпись от имени ФИО10 на акте от 31.08.2015 № 122 выполнена ФИО10; подпись от имени                  ФИО11 на акте от 31.12.2015 № 182 выполнена ФИО11; подпись от имени ФИО12 на акте от 29.02.2016 № 26 выполнена                  ФИО12; подпись от имени ФИО13 на акте от 31.01.2015 № 8  выполнена ФИО13 При этом установить, кем, ФИО7 либо иным лицом, выполнена подпись от его имени на акте от 31.07.2015 № 109, а также ФИО14 либо иным лицом выполнена подпись от его имени на акте от 30.11.2015 № 168 не представилось возможным в связи с тем, что образцы почерка и подписи от имени ФИО7, ФИО14 не были представлены эксперту для проведения сравнительного исследования. 

Принимая во внимание результаты технико-криминалистической экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что акты от 31.07.2014 № 81 по договору аренды № 126, от 31.08.2014 № 89 по договору аренды № 127; от 30.06.2015 № 91 по договору аренды № 078; от 31.07.2015                 № 108 по договору аренды № 126/15 имеют признаки фальсификации, в связи с этим подлежат исключению из числа доказательств. При этом по результатам почерковедческой судебной экспертизы признаков фальсификации, представленных на экспертизу актов, как указал суд, не установлено. 

Вместе с тем апелляционный суд отмечает, что по договору № 126 истцом заявлено требование о взыскании задолженности только за май                  2015 года, требования о взыскании долга за июль 2014 года по акту от 31.07.2014, а также за август, октябрь 2014 года, и январь 2015 года по актам от 31.08.2014 № 88, от 31.10.2014 № 105, от 31.01.2015 № 8 соответственно не предъявляются; по договору № 127 взыскивается долг за период с марта по июнь 2015 года, требований о взыскании долга за август 2014 года по акту от 31.08.2014 № 89 также не предъявлено. Таким образом, данные доказательства непосредственно не относятся к периоду взыскания задолженности, рассматриваемому в рамках настоящего спора, и в связи с этим необходимость в проведении судебной экспертизы отсутствовала. Более того, вопреки позиции суда, из заключения технико-криминалистической экспертизы не следует вывод о фальсификации акта от 31.07.2015 № 108 по договору № 126/15, поскольку, как указал эксперт, установить давность проставления подписи от имени ФИО7 на акте не представилось возможным по причине непригодности подписи для исследования. Таким образом, факт фальсификации данного акта не доказан.

В отношении иных актов, о фальсификации которых заявлено, однако которые не подвергались экспертному исследованию, ответчик ссылается на то, что они от имени Компании подписаны лицами, не являвшимися на дату их подписания, указанную в актах, руководителями ответчика. 

Апелляционный суд не принимает данный довод ответчика, а также считает, что у суда отсутствовала необходимость в исследовании, в том числе путем проведения судебных экспертиз, обстоятельств того, кем и когда подписаны оспариваемые акты, в силу следующего. 

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Таким образом, к числу существенных обстоятельств, подтверждающих наличие или отсутствие арендных отношений по договору аренды и подлежащих установлению судом, относятся в том числе факт передачи арендодателем имущества в аренду арендатору и факт возврата арендатором арендуемого имущества из аренды. Нормами главы 34 ГК РФ не предусмотрено составление сторонами каких-либо промежуточных актов при передаче имущества в аренду в течение срока аренды. Условиями пунктов 3.2 договоров аренды, заключенных сторонами, установлено, что арендная плата вносится Арендатором в течение 30 дней со дня получения от Арендодателя акта выполненных работ, которые последний ежемесячно выставляет Арендатору. Вместе с тем условиями договоров аренды выполнение Арендодателем ежемесячно каких-либо работ (оказания услуг) не предусмотрено. Из положений пунктов 3.2 договоров следует, что составление данных актов необходимо для осуществления расчетов по договорам, однако отсутствие таковых не может служить основанием для вывода об отсутствии арендных правоотношений между сторонами в спорный период, притом что доказательств расторжения договоров и возврата ответчиком недвижимого имущества Арендодателю в материалах дела не имеется. 

Апелляционный суд также отмечает, что оспариваемые акты по договору № 127 от 30.04.2015 № 63, от 31.03.2015 № 51, от 31.01.2015 № 9, от 31.10.2014 № 106, от 30.09.2014 № 96; по договору № 126/15 от 31.01.2016 № 3, от 30.09.2015 № 139; по договору № 078 от 29.02.2016 № 25, от 31.01.2016 №  2, от 31.12.2015 № 181, от 31.10.2015 № 150, от 30.09.2015 № 138, от 31.08.2015                           № 121 со стороны Компании подписаны, принадлежность подписи на актах руководителям ответчика последним не опровергнута. При этом в силу изложенного выше дата подписания указанных актов не имеет правового значения при оценке правомерности требований Общества о взыскании задолженности по арендной плате.

Также апелляционная коллегия обращает внимание на то, что, заявляя о фальсификации актов по договору № 127 за март и апрель 2015 года, ответчик вместе с тем не оспаривает акты за май и июнь 2015 года по данному договору; оспаривая акты по договорам № 078, 126/5 за июль-октябрь, декабрь 2015 года, январь, февраль 2016 года Компания не опровергает акты за ноябрь 2015 года, март-май 2016 года. При этом доказательств того, что в спорные месяцы арендные правоотношения прерывались и арендованные по указанным договорам нежилые помещения возвращались Арендодателю, в деле не имеется. 

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно пункту 2 статьи 655 ГК РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

В данном случае в деле отсутствуют доказательства возврата Компанией нежилых помещений из аренды. Определением от 13.09.2019 апелляционный суд предлагал Обществу представить доказательства возврата имущества Обществу по актам в порядке, предусмотренном статьями 622, 655 ГК РФ и пунктами 4.2.10 договоров, однако таковых доказательств Компания в апелляционный суд не представила.

Довод ответчика о том, что стороны являются аффилироваными лицами, не принимается апелляционным судом, поскольку аффилированность сторон договоров аренды сама по себе не свидетельствует о недействительности данных сделок и их несоответствии требованиям статьи 10 ГК РФ. Ничтожность договоров в силу мнимости или притворности (статья 170 ГК РФ) ответчиком не доказана. Факт злоупотребления сторонами правом при подписании договоров аренды и передаче нежилых помещений в аренду не установлен.

Таким образом, принимая во внимание, что спорные нежилые помещения находились в аренде у Компании начиная с 2008 года, на основании договоров аренды, ежегодно заключаемых сторонами, исходя из того, что договоры аренды № 126, 078, 127, 126/15 недействительными не признаны и доказательств возврата помещений из аренды не имеется, учитывая, что при оспаривании договоров № 217, 218 в деле № А05-3604/2014 Компания факт аренды помещений не отрицала, а ссылалась на необоснованное увеличение арендуемой площади и размера арендной платы, при этом в подтверждение своих доводов приводила именно договоры аренды № 126, 078, 127, 126/15, апелляционный суд приходит к выводу о доказанности факта существования арендных правоотношений между сторонами по указанным договорам аренды в рассматриваемый период.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Пунктами 4.2.2 договоров предусмотрена обязанность Арендатора своевременно и в порядке, установленном договорами, вносить арендную плату за пользование помещениями.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно расчету истца размер задолженности Компании по арендной плате за пользование нежилыми помещениями, площадью 421,4 кв. м, расположенными в административном здании по адресу: 

<

...>, по договору № 126 за май 2015 года составляет 91 274 руб. 07 коп., по договору № 078 за период с июня 2015 года по май 2016 года – 5 788 013 руб. 28 коп. Однако впоследствии истец уменьшил исковые требования на сумму 482 334 руб. 44 коп., посчитав, что ошибочно дважды учел долг за июнь 2015 года по акту от 30.06.2015 № 91. Размер долга по арендной плате за пользование нежилыми помещениями, общей площадью 125,5 кв. м, расположенными в здании административно-производственно-бытовой базы по адресу: 

<

...>, по договору № 127 за период с марта по июнь 2015 года составляет  245 871 руб. 31 коп., по договору № 126/15 за период с июля 2015 года по май 2016 года – 724 900 руб. 55 коп. Общая сумма долга по договорам аренды равна 6 850 059 руб. 21 коп., истец с учетом уточнения исковых требований просит взыскать 6 367 724 руб. 56 коп.

Поскольку Компанией не представлено в материалы дела доказательств погашения задолженности по арендной плате по договорам аренды № 126, 078, 127, 126/15 за указанный период, исковые требования Общества о взыскании долга признаются апелляционным судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере - 6 367 724 руб. 56 коп.

В рамках настоящего спора Общество просит также взыскать с ответчика неустойку, начисленную за просрочку внесения арендной платы.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) в соответствии с пунктом 1 статьи 330             ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пунктах 6.1 договоров аренды № 126, 078, 127, 126/1 установлена ответственность Арендатора за нарушение срока внесения арендных платежей в виде пеней в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более суммы задолженности. 

В связи с неисполнением Компанией обязательств по перечислению арендной платы Обществом начислена ответчику неустойка в общей сумме 394 732 руб. 86 коп., в том числе 6 991 руб. 59 коп. по договору № 126 за период с 01.06.2015 по 05.07.2017, 328 566 руб. 22 коп. по договору № 078 за период с 01.07.2015 по 05.07.2017, 19 134 руб. 18 коп. по договору № 127 за период с 01.04.2015 по 05.07.2017, 40 040 руб. 87 коп. по договору № 126/15 за период с 01.08.2015 по 05.07.2017. 

Проверив расчет пеней, апелляционный суд установил наличие в нем ошибок, в частности истцом неверно определена дата начала начисления неустойки без учета условий пунктов 3.2 договоров, устанавливающих сроки внесения арендной платы Арендатором. Кроме того, расчет пеней произведен с применением ставки 0,01 %, тогда как пунктами 6.1 договоров предусмотрена ставка пеней 0,1 %. 

Согласно справочному расчету, представленному истцом в суд апелляционной инстанции, размер неустойки, исчисленной по правилам пунктов 6.2 договоров аренды по ставке 0,1 % с учетом условий пунктов 3.2 договоров, по состоянию на 05.07.2017 составит 3 288 896 руб. 79 коп., в том числе 66 538 руб. 80 коп. по договору № 126 за период с 06.07.2015 по 05.07.2017, 2 849 128 руб. 83 коп. по договору № 078 за период с 06.09.2015 по 05.07.2015 (при этом истцом не начислены пени на сумму долга за июнь                     2015 года), 183 957 руб. 86 коп. по договору № 127 за период с 06.05.2015 по 05.07.2015, 389 271 руб. 30 коп. по договору № 126/15 за период с 06.09.2015 по 05.07.2015. 

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец не вправе на стадии рассмотрения дела апелляционным судом увеличивать размер исковых требований. При этом вопреки мнению ответчика, от истца такого ходатайства в суд апелляционной инстанции не поступало. 

Таким образом, поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по своевременному внесению арендной платы нашел свое подтверждение в ходе рассмотрения спора, требования Общества о взыскании пеней апелляционный суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению в пределах изначально заявленных исковых требований - 394 732 руб. 86 коп., в том числе 6 991 руб. 59 коп. по договору № 126 за период с 06.07.2015 по 05.07.2017, 328 566 руб. 22 коп. по договору № 078 за период с 06.08.2015 по 05.07.2017, 19 134 руб. 18 коп. по договору № 127 за период с 06.05.2015 по 05.07.2017, 40 040 руб. 87 коп. по договору № 126/15 за период с 06.09.2015 по 05.07.2017. 

В свете изложенного выше в связи с признанием апелляционным судом исковых требований Общества о взыскании с Компании задолженности по арендной плате по договорам аренды № 126, 078, 127, 126/15 в общей сумме 6 367 724 руб. 56 коп. и пеней в сумме 394 732 руб. 86 коп. правомерными, решение суда, которым истцу отказано в удовлетворении иска, подлежит отмене, а иск – удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Ввиду удовлетворения исковых требований Общества судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы и оплатой судебной экспертизы, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ, подлежат отнесению на ответчика.

При таких обстоятельствах дополнительное решение от 13.06.2019, которым суд расходы на оплату услуг эксперта, понесенные ответчиком, отнес на истца и взыскал с Общества в пользу Компании 162 100 руб. судебных издержек, подлежит отмене.

Поскольку в материалах настоящего дела отсутствует подлинное платежное поручение от 25.09.2017 № 30 об уплате истцом госпошлины с отметками о его исполнении и списании денежных средств со счета плательщика, государственная пошлина в сумме 56 812 руб. за рассмотрение иска подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 28 мая 2019 года и дополнительное решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 13 июня 2019 года по делу № А05П-579/2017 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Универсал-инвест»                   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 169711, 

<

...>) 6 367 724 руб. 56 коп. задолженности по арендной плате и 394 732 руб. 86 коп. пеней, а также 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Северное сияние» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, 

<

...>) в доход федерального бюджета 56 812 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.В. Романова

А.Н. Шадрина