АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А76-25105/2023

28 ноября 2023 года

город Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 27 ноября 2023 г. 

Решение в полном объеме изготовлено 28 ноября 2023 г. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлынина Л.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Атлант-Строй», г. Челябинск (ИНН 

<

***>)

к Министерству имущества Челябинской области, г. Челябинск,  

к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «ЭкоСити», п. Западный Сосновский район Челябинская область, ИНН 

<

***>

о признании договора уступки недействительным

с участием представителей 

истца: ФИО2 по доверенности от 01.09.2023,  

ответчика Министерства: ФИО3 по доверенности от 10.01.2022,

ответчика общества СЗ «ЭкоСити»: ФИО4 по доверенности от 21.07.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Атлант-Строй», г. Челябинск (далее - истец, общество СЗ «Атлант-Строй») 08.08.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Министерству имущества Челябинской области, обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «ЭкоСити» (далее- ответчики, Минимущество, общество «Атлант-Строй») о признании договора №ЭКС/137 уступки прав и обязанностей от 09.07.2021 по договору аренды №306-зем земельных участков для его комплексного освоения в целях жилищного строительства от 18.03.2015 недействительным в силу закона.  

В обоснование иска со ссылкой на статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса РФ указано, что оспариваемый договор противоречит требованиям действующего природоохранного законодательства, поэтому является ничтожной сделкой.    

Ответчик Минимущество представил мнение от 30.10.2023, в котором не согласился с доводами истца, ссылаясь на то, что не является стороной оспариваемой сделки, неисполнение истцом условий договора аренды не свидетельствует о ничтожности договора уступки.

Ответчик общество СЗ «Атлант-Строй» с иском не согласился, указав, что условия договора аренды не имеют отношения к условиям договора уступки, истец не указал какие требования закона нарушили стороны при его заключении. 

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением суда по делу №А76-28400/2022, 18.03.2015 между Министерством имущества и природных ресурсов Челябинской области (арендодатель) и ООО «ЭкоСити» (арендатор) заключен договор аренды № 306-зем, в том числе земельного участка с кадастровым номером 74:19:1202003:3053 для его комплексного освоения в целях жилищного строительства в редакции дополнительных соглашений. 

ООО «ЭкоСити», ИНН 

<

***> сменило наименование на ООО СЗ «ЭкоСити», ИНН 

<

***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 14.03.2019. 

09 июля 2021 между ООО СЗ «ЭкоСити» (сторона 1) и ООО «Атлантис» (сторона 2) заключен договор уступки прав и обязанностей № ЭКС/137 по договору аренды № 306-зем земельных участков для его комплексного освоения в целях жилищного строительства от 18.03.2015, по условиям которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды № 306-зем земельных участков для его комплексного основания в целях жилищного строительства от 18.03.2015, заключенному между Министерством имущества и природных ресурсов по Челябинской области и ООО «ЭкоСити», сроком до 15.10.2025, в отношении земельного участка площадью 5426 кв.м., кадастровый номер 74:19:1202003:3053, категория земельного участка – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – для комплексного освоения в целях жилищного строительства, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир п. Западный. Участок находится примерно в 1190 м от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, Сосновский район. 

В соответствии с п. 1.2 договора стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору аренды земельного участка составляет 21 382 200 руб., в том числе НДС 20% в сумме 3 563 700 руб. 

Согласно п. 1.6 договора земельный участок с кадастровым номером 74:19:1202003:3053 расположен в зоне с особыми условиями использования территории. Вид: зона санитарной охраны источников водоснабжения и водопроводов питьевого назначения. Зона охраны природных объектов реестровый номер: 74:00:6.422, учетный номер: 74.00.2.327. Наименование: Граница второго пояса зоны санитарной охраны источника водоснабжения «Шершнёвское водохранилище». Ограничение: Решение Челябинского областного совета депутатов трудящихся (Исполнительный комитет) от 12.10.1976 № 492. 

В границе второго пояса зоны санитарной охраны источника водоснабжения «Шершнёвское водохранилище» запрещается: без разрешения органов санитарного надзора, органа по использованию и охране водных ресурсов, управления водопровода и канализации Челябинского горисполкома и органов по использованию и охране недр: всякое, даже временное строительство, в первую очередь животноводческих ферм, птицеферм и промпредприятий; эксплуатацию водоносных горизонтов; использование недр; вырубку леса, за исключением санитарной; применение ядохимикатов. Запретить содержание в зоне санитарной охраны больного скота (туберкулезом, бруцеллезом и т.п.), а также быков здорового скота в полосе 100м от линии уреза воды в водоемах. Запретить содержание и использование на Шершнёвском водохранилище моторных катеров, моторных лодок, принадлежащих организациям и частным лицам, промысловый лов рыбы. За пределами второго пояса зоны санитарной охраны запретить строительство промпредприятий, промстоки которых могут загрязнить воду реки Миасс. 

Подписанием договора сторона 2 подтверждает, что указанные в п. 1.6 договора обстоятельства не влияют на качественные характеристики и стоимость прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:19:1202003:3053. Сторона 2 не имеет претензий к состоянию земельного участка с кадастровым номером 74:19:1202003:3053 в связи с наличием соответствующих обстоятельств. 

В п. 9.1 договора стороны подтвердили, что у них имеются все права и полномочия на совершение настоящей сделки, отсутствуют обстоятельства, препятствующие заключению данной сделки, гарантируют добросовестность при заключении сделок. 

По акту приема-передачи от 09.07.2021 земельный участок площадью 5426 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1202003:3053 передан истцу. 

ООО «Атлантис» с учетом постановлений Администрации Сосновского муниципального района Челябинской области № 1135 и № 1136 от 11.08.2021 выданы разрешения № 74-19-455-2016 и № 74-19-451-2016 от 27.05.2016 на строительство девятиэтажного многоквартирного жилого дома № 14 и № 18. 

ООО «Атлантис», ИНН 

<

***> сменило наименование на ООО СЗ «Атлант-строй», ИНН 

<

***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 13.09.2021. 

16 февраля 2022 ООО СЗ «Атлант-Строй» направило обществу СЗ «ЭкоСити» письмо № 18, гарантировав оплату задолженности по договору уступки в размере 20 000 000 руб. в срок до 17.03.2022. 

В письме № 05-21/9275-2021 от 08.11.2021 Управление Роспотребнадзора по Челябинской области указало на то, что жилищное и гражданское строительство в п. Западный Сосновского муниципального района Челябинской области, находящемся во втором поясе зоны санитарной охраны Шершнёвского водохранилища возможно после строительства и ввода в эксплуатацию централизованной ливневой канализации п. Западный Сосновского района Челябинской области с отведением ливневых стоков на очистные сооружения канализации. 

31 октября 2022 ООО СЗ «ЭкоСити» и ООО СЗ «Атлант-Строй» подписали соглашение о расторжении договора уступки прав и обязанностей № ЭКС/137 от 09.07.2021. 

По акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 74:19:1202003:3053 площадью 5 426 кв.м возвращен обществу СЗ «ЭкоСити» в состоянии, соответствующем условиям договора, 01.12.2022 обременение земельного участка с кадастровым номером 74:19:1202003:3053 в виде аренды в ЕГРН зарегистрировано в пользу ООО СЗ «ЭкоСити». 

Считая, что договор уступки является ничтожной сделкой в связи с тем, что ввод в эксплуатацию МКД возможен только после строительства и ввода в эксплуатацию центральной ливневой канализации п. Западный, которая, по мнению истца, должна обществом СЗ «ЭкоСити», и которую указанное лицо не возвело, истец обратился в суд с настоящим иском.  

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Поскольку понятие публичный интерес законодательно не определено, вопросы о том, нарушаются ли сделкой публичные интересы и необходимо ли суду признать сделку недействительной и (или) применить последствия недействительности ничтожной сделки, разрешаются судом исходя из характера и последствий допущенных при совершении сделки нарушений с учетом всех обстоятельств дела (например, удовлетворение заявленных требований имеет своей целью прекращение длящегося основанного на сделке правонарушения, устраняются вступающие в противоречие с нормами права последствия совершения сделки). 

При этом под публичными интересами суды могут понимать интерес общества в правовой стабильности, правовой определенности, гарантированности защиты интересов экономически и социально более слабых членов общества в их отношениях с сильными, недопустимости нарушения явно выраженных законодательных запретов и обхода закона. 

Согласно общим нормам, закрепленным в пункте 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 Гражданского кодекса РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Из положений ст. 421 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Поскольку исковые требования заключаются в признании сделки недействительной, истец обязан доказать суду совершение сделки и наличие тех существенных условий, которые влекут ее недействительность, в частности, подлежат указанию нормы закона, которые нарушены спорной сделкой и в чем выражено нарушение публичного интереса. 

Истец, оспаривая договор уступки, ссылается на то, что на переданном в аренду участке невозможно строительство МКД до возведения централизованной ливневой канализации п. Западный Сосновского района Челябинской области с отведением ливневых стоков на очистные сооружения канализации. При этом истец считает, что данное сооружение обязано возвести общество СЗ «ЭкоСити», а так как сооружение не возведено, истцу передано порочное право на аренду участка.

При этом какому нормативному акту противоречит оспариваемый договор, или в чем выражено нарушение публичного интереса, истец не указал.  

Из буквального прочтения условий оспариваемого соглашения об уступке прав по договору аренды участка с номером 74:19:1202003:3053, условие о том, что обязанность по возведению централизованной ливневой канализации п. Западный Сосновского района Челябинской области с отведением ливневых стоков на очистные сооружения канализации, возложена на общество СЗ «ЭкоСити», не усматриается. 

Истец, приобретая участок во временное пользование для конкретных целей, безусловно знал обо всех условиях, обязательное соблюдение которых позволит ему использовать участок в соответствии с его целевым назначением, что следует из п. 1.6 соглашения об уступке.  

Кроме того, из представленной истцом проектной документации (лист 25 раздел 11.1, лист 33 раздел 11.2) следует, что проект строительства МКД разработан в соответствии со СП «Канализация. Наружные сети и сооружения», с детальным определением на разработку ливневой канализации. 

То обстоятельство, что истец проигнорировал необходимость возведения ливневой канализации  при строительстве МКД, не свидетельствует о порочности договора уступки от 09.07.2021 г. 

Общество СЗ «АтлантСтрой», действуя разумно и осмотрительно, при заключении договора уступки прав и обязанностей не было лишено возможности выяснить дополнительную информацию о земельном участке, не только посредством сведений публичного реестра, но и с помощью запроса у Минимущества.  

Пунктом 6.4.13 договора аренды № 306-зем от 18.03.2015 предусмотрена обязанность арендатора осуществить в полном объёме комплексное освоение участков, обеспечение жилищного и иного строительства на участке независимо от привлечения к комплексному освоению третьих лиц, за исключением случаев передачи арендатором прав и обязанностей по договору. 

Поскольку по договору № ЭКС/137 от 09.07.2021 переданы права и обязанности арендатора земельного участка с кадастровым номером 74:19:1202003:3053, обязанность осуществить комплексное освоение, в том числе по строительству и вводу в эксплуатацию централизованной ливневой канализации с отведением ливневых стоков на очистные сооружения канализации, возложена на ООО СЗ «Атлант-Строй» как арендатора. 

Доводы истца о том, что на участке невозможно осуществление строительства по причине нахождения участка в особо охраняемой зоне, опровергается материалами дела, в том числе выпиской из ЕГРН в отношении участка и разрешительной документацией на строительство, согласно которым строительство МКД возможно при строительстве ливневой канализации. 

Проанализировав представленные истцом доказательства в контексте ст. 168 Гражданского кодекса РФ, суд приходит к выводу о недоказанности истцом порочности соглашения от 09.07.2021, поэтому оснований для признания соглашения недействительной сделкой в порядке ст. 168 Гражданского кодекса РФ не имеется.  

Также суд приходит к выводу о том, что Минимущество не надлежащий ответчик, так как не является стороной оспариваемого соглашения. 

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Платежным поручением №405 от 07.09.2023 истец уплатил в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб. (л.д. 15). Так как настоящее решение принято не в его пользу, то оснований для взыскания понесенных истцом расходов по ее уплате не имеется.  

Руководствуясь ст. ст. 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                         Л.Д. Мухлынина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.