ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.01.2023                                                                                Дело № А41-81029/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2023

Полный текст постановления изготовлен 30.01.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе:  председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кочергиной Е.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест» - без участия (извещено);

от ответчика: открытого акционерного общества «Шатурский центр услуг» - без участия (извещено);

от третьих лиц: временного управляющего  открытого акционерного общества «Шатурский центр услуг» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «ИФК» Горизонт Капитал» - без участия (извещены);

рассмотрев 23.01.2023 в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Шатурский Единый расчетно-кассовый центр» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А41-81029/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест» 

к открытому акционерному обществу «Шатурский центр услуг» 

третьи лица: временный управляющий открытого акционерного общества «Шатурский центр услуг» ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «ИФК» Горизонт Капитал» 

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест» (далее - истец, ООО «Капитал Инвест») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Шатурский центр услуг» (далее - ответчик, ОАО «Шатурский центр услуг») о взыскании 9 762 000 руб. задолженности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены временный управляющий ОАО «Шатурский центр услуг» ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «ИФК» Горизонт Капитал» (далее - ООО «ИФК» Горизонт Капитал»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022, заявленные истцом требования были удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе открытого акционерного общества «Шатурский Единый расчетно-кассовый центр» (далее - ОАО «Шатурский ЕРКЦ»), которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Капитал Инвест» возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других лиц, участвующих в деле, а также заявитель кассационной жалобы в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие. 

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.10.2013 между ОАО  «Шатурский центр услуг» (заказчик) и ООО «Олимпия» (исполнитель, 21.09.2018 ООО «Олимпия» было переименовано в ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Горизонт Капитал») был заключен договор № 09/09-2013-ко на оказание услуг по предоставлению в аренду и выполнению работ по сервисному обслуживанию компьютерной техники и локальных вычислительных сетей.

Срок действия договора был определен до 30.09.2019, размер ежемесячной платы - 118 000 руб. 

30.11.2017 ООО «Олимпия» ОАО «Шатурский центр услуг» было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору, в соответствии с которым, начиная с 30.11.2017, ежемесячной плата по договору была увеличена до суммы 177 000 руб.  

А 30.11.2018 ООО «Инвестиционно-финансовая компания Горизонт Капитал» (21.09.2018 ООО «Олимпия» было переименовано в ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Горизонт Капитал») и ОАО «Шатурский центр услуг» было подписано дополнительное соглашение № 3 к договору, в соответствии с которым, начиная с 30.11.2018 ежемесячной плата по договору была увеличена до суммы 180 000 руб.

В период с 01.10.2013 по 30.09.2019 ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Горизонт Капитал» (ООО «Олимпия» до 21.09.2018), оказало ОАО «Шатурский центр услуг» услуги по договору № 09/09-2013-ко от 01.10.2013 на общую сумму 9 762 000 руб. 

Указанная задолженность подтверждается актами приемки выполненных работ и актами сверки расчетов за период с 01.10.2013 по 30.09.2019, которые подписаны обеими сторонами договора. Претензий относительно объема и качества работ ответчиком не заявлялось.

Вместе с тем, оказанные услуги оплачены не были, что подтверждается Актами сверки расчетов.

11.11.2020 между ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Горизонт Капитал» (цедент) и ООО «Капитал Инвест» (цессионарий) был заключен договор № 11/12/20 уступки права требования (цессии) к ОАО «Шатурский центр услуг» уплаты задолженности, возникшей по договору № 09/09-2013-ко от 01.10.2013 за период с 01.10.2013 по 30.09.2019 в размере 9 762 000 руб., в том числе НДС 20%, неустойки, а также иным требованиям, связанным с неисполнением (ненадлежащем исполнением) должником своих обязательств. 

О смене кредитора ответчик был надлежащим образом уведомлен.

На дату уступки права требования задолженность ответчика перед истцом составляла 9 762 000 руб., в том числе НДС 20%.

Согласно пункту 4.6 договора № 09/09-2013-ко от 01.10.2013, заказчик обязан оплатить услуги исполнителю в сумме ежеквартального платежа в течение 5 (пяти) дней со дня получения счета на оплату за прошедший квартал.

ООО «Капитал Инвест» направило в адрес ОАО «Шатурский центр услуг» досудебную претензию № 57/2 от 12.11.2020.

В ответ на полученную претензию ответчик направил истцу гарантийное письмо № 45 от 04.12.2020 с признанием задолженности в полном объеме в сумме 9 762 000 руб.

В то же время, поскольку свои обязательства по уплате денежных средств ответчик не исполнил, ООО «Капитал Инвест» обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 779, 781 Гражданского кодека Российской Федерации, установив, что обязательства по оплате оказанных услуг ответчиком надлежащим образом не исполнены и доказательства иного в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности исковых требований в полном объеме.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки, поскольку согласно изложенной в пункте 86 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015, стороны мнимой, то есть совершенной только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, сделки могут осуществить ее формальное исполнение.

В то же время Определениях Верховного Суда Российской Федерации № 18-КГ16-160 от 17.01.2017, № 46-КГ17-6 от 06.06.2017, № 22-КГ15-6 от 01.12.2015 и № 89-КГ15-13 от 24.11.2015 последовательно указывается, что мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех ее сторон, поэтому если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что предметом доказывания по жалобе конкурсного кредитора (арбитражного управляющего) является отсутствие положенных в обоснование обжалуемого судебного акта правоотношений сторон либо наличие сговора участвующих в деле лиц, реализация которого повлияла на результат разрешения спора, переданного на рассмотрение суда, а обстоятельств, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных сторонами заявителем жалобы не приведено, выводы судов о наличии реальных правоотношений истца и ответчика, сделанные на основании имеющихся в деле доказательств, не опровергнуты, доказательств мнимости сделки в материалы дела не представлено, кассационная коллегия признает выводы суда апелляционной инстанции правильными и обоснованными, поскольку заявителем по существу оспаривается правильность оценки имеющихся в деле доказательств.

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены, мотивы отклонения подробно указаны в постановлении суда апелляционной инстанции.

В частности судом апелляционной инстанции правомерно указано на недоказанность материалами дела обстоятельств аффилированности истца и ответчика, а также верно установлен факт реальности заключенных между сторонами сделок, их направленности на получения коммерческой выгоды в опровержение доводов заявителя жалобы о мнимости указанных сделок.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу основаны на ином толковании обстоятельств дела и сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судами  норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных  актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.04.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А41-81029/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                        Д.Г. Ярцев  

Судьи:                                              Е.В. Кочергина

                                                                                                       Н.Н. Колмакова