АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-25068/2017

г. Нижний Новгород                                                                      «12» декабря 2017 года

 

резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2017 года,

в полном объеме решение изготовлено 12 декабря 2017 года,

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-665)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области, город Нижний Новгород (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчикам: 

Федеральному государственному унитарному предприятию «Заречное», поселок Ильинский Городецкого района Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-Финансовая Компания «Автотехимпорт», город Нижний Новгород (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Федерального агентства научных организаций, город Москва, 

временного управляющего ФГУП «Заречное» ФИО2,

о признании недействительным договора поставки № 59-15 от 21.07.2015,

 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - представитель не явился,

от ООО «Торгово-Финансовая Компания «Автотехимпорт» - ФИО3 (доверенность от 24.11.2017), ФИО4 (доверенность от 11.09.2017),

временный управляющий ФГУП «Заречное» ФИО2, (явился лично), 

 

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области (далее - ТУ Росимущество) обратилось в суд с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Заречное» (далее - Предприятие),  обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-Финансовая Компания «Автотехимпорт» (далее - Общество) о признании недействительным договора поставки № 59-15 от 21.07.2015, заключенного сторонами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство научных организаций и временный управляющий Предприятия ФИО2

Исковые требования основаны на статье 23 Федерального закона Российской Федерации от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Федеральный закон № 161-ФЗ) и мотивированы отсутствием согласия собственника имущества Предприятия - ТУ Росимущества на заключение поименованного договора, что не соответствует нормам действующего законодательства, а также нарушением сторонами закупочной процедуры, предусмотренной Федеральным законом от 18.11.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - Федеральный закон № 223-ФЗ).

Представители Общества и временный управляющий Предприятия исковые требования отклонили, как необоснованные, указывая также на пропуск ТУ Росимущества срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, Предприятие (покупатель) и Общество (поставщик) заключили договор поставки запасных частей и технического обслуживания сельскохозяйственной техники от 21.07.2015 № 59-15. Договор заключен путем проведения закупки у единственного поставщика на основании Федерального закона № 223-ФЗ.

Начальная максимальная цена контракта установлена в размере 2 538 330 рублей.

В рамках исполнения данного договора Общество поставило Предприятию запасные части на сумму 1 254 989 рублей 17 копеек.

Поскольку Предприятие не оплатило поставленный товар, Общество обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о взыскании задолженности в сумме 1 228 360 рублей 01 копейка. Вступившим в законную силу решением от  03.11.2016 по делу № А43-22829/2016 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования, взыскал в пользу Общества 1 228 360 рублей 01 копейку.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2017 по делу № А43-14457/2017 по заявлению Общества в отношении Предприятия введена процедура наблюдения; требования Общества в сумме 1 253 643 рубля 60 копеек включены в третью очередь реестра кредиторов.

ТУ Росимущества, являющееся собственником имущества Предприятия, посчитало, что договор поставки от 21.07.2015 № 59-15 заключен с нарушением требований закона, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска ТУ Росимущества указало, что согласно пункту 22 устава Предприятия решение о совершении крупной сделки, критерии которой определены Федеральным законом № 161-ФЗ, принимаются с согласия собственника имущества Предприятия.

Размер уставного капитала Предприятия составляет 5 000 000 рублей и оспариваемая сделка является крупной для Предприятия.

Согласие на заключение указанной сделки от ТУ Росимущества получено не было.

По мнению истца, зключение данного договора повлекло для Предприятия неблагоприятные последствия в виде возбуждения процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Федерального закона № 161-ФЗ).

Суд установил и материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка является крупной для Предприятия в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 161-ФЗ, и не могла быть заключена без согласия собственника Предприятия - ТУ Росимущества.

От ответчика поступило заявление о пропуске ТУ Росимущества срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок (один год).

Согласно разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки, недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу требований статьи 21 Федерального закона № 161-ФЗ, руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона № 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Кроме того, бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором (пункт 1 статьи 26 Федерального закона № 161-ФЗ).

Собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг (пункты 12 и 16 статьи 20 Федерального закона № 161-ФЗ).

При указанных обстоятельствах, ТУ Росимущества, осуществляющее полномочия собственника имущества унитарного предприятия, при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов Предприятия, могло и должно было узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности Предприятия за 2015 год не позднее 31.12.2015.

Кроме того, как следует из материалов дела и подтверждается истцом, информация о торгах и результатах торгов находилась в общедоступных источниках и у ТУ Росимущества имелась возможность ознакомиться с этой информацией и узнать о состоявшейся сделке.

Поскольку с настоящим исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 28.07.2017, суд полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иск ТУ Росимущества удовлетворению не подлежит.

Вопрос о взыскании государственной пошлины судом не рассматривается, поскольку истец, освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный  суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                      Н.В. Бодрова