АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-4439/2023

30 августа 2023 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 24 августа 2023 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 30 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Алтаймедтехника», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсервис», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «РСУ-1», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  о взыскании 11 896 371 руб. 48 коп., из них 7 017 725 руб. 15 коп. задолженности по соглашению о новации от 26.12.2022 года,                    436 426 руб. 31 коп. процентов за пользование суммой займа и 4 442 220 руб. 02 коп. пени,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис» к акционерному обществу «Алтаймедтехника», г. Барнаул Алтайского края, о признании  договора перевода долга № 1 от 27.09.2022 г. недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца по первоначальному иску – ФИО2, паспорт, доверенность №700 от 27.12.2022 года, диплом регистрационный номер БЮ 10099 от 26.07.2005 года, выдан НОУ «Современная гуманитарная академия» г.Москва,

от ответчика по первоначальному иску – ФИО3, паспорт, доверенность №06/23 от 06.06.2023 года; ФИО4, паспорт.

от третьего лица – не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Алтаймедтехника», г. Барнаул Алтайского края обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсервис», г. Барнаул Алтайского края, о взыскании 8 287 841 руб. 82 коп., из них 7 017 725 руб. 15 коп. задолженности по соглашению о новации от 26.12.2022 года, 133 245 руб. 20 коп. процентов за пользование суммой займа и 1 136 871 руб. 47 коп. пени за период с 26.01.2023 по 20.03.2023.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика 10 241 504 руб. 38 коп., из них 7 017 725 руб. 15 коп. задолженности по соглашению о новации от 26.12.2022 года, 297 387 руб. 84 коп. процентов за пользование суммой займа и 2 926 391 руб. 39 коп. пени.

Первоначальные исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 309, 310, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что между сторонами заключен договор перевода долга № 1, в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательства произвести оплату долга, который возник перед истцом у ООО «РСУ-1» по договору поставки № 1/2022 от 01.02.2022 года. Также между истцом и ответчиком было заключено соглашение о новации, согласно которому долг ответчика согласно договору перевода долга заменяется на заемное обязательств.  В установленный срок ответчиком заемные средства возвращены не были, в связи с чем, образовалась задолженность по соглашению о новации, были начислены проценты за пользование суммой займа и начислена пеня. 

В рамках настоящего дела судом к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис», г. Барнаул Алтайского края к акционерному обществу «Алтаймедтехника», г. Барнаул Алтайского края, о признании  договора перевода долга № 1 от 27.09.2022 года недействительной сделкой.

Встречные исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что при заключении договора перевода долга ООО «Спецсервис» взяло на себя обязательство произвести оплату долга ООО «РСУ-1» перед АО «Алтаймедтехника» в связи с многолетним сотрудничеством ООО «Спецсервис» и ООО «РСУ-1», наличии взаимных обязательств и намерением продолжать сотрудничество. Выплаченная ООО «Спецсервис» в пользу АО «Алтаймедтехника» задолженность ООО «РСУ-1» в дальнейшем планировалась быть списанной в рамках проведения взаимозачета по вновь возникающим обязательствам. После предъявления АО «Алтаймедтехника» иска о взыскании задолженности, ООО «Спецсервис» стало известно, что товар по договору поставки, поставлен в адрес ООО «РСУ-1» не в полном объеме, а цены на поставленные товары, указанные в товарных накладных, многократно превышают рыночные цены на аналогичные товары. На момент заключения договора перевода долга ООО «Спецсервис» не было известно о данных обстоятельствах. При осведомленности ООО «Спецсервис» о заключении договора поставки на нерыночных условиях, ООО «Спецсервис» не взяло бы на себя обязательства по оплате долга ООО «РСУ-1» по данному договору. Истец по встречному иску полагает, что его ввели в заблуждение относительно размера принимаемых обязательств, не соответствующих рыночным условиям, в связи с чем, договор перевода долга является недействительным на основании п. 1 ст. 178 ГК РФ как заключенный под влиянием заблуждения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РСУ-1».

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие представителя третьего лица.

Ко дню судебного заседания от истца по первоначальному иску поступило уточненное исковое заявление  о взыскании 11 896 371 руб. 48 коп. из них, 7 017 725 руб. 15 коп. задолженности по соглашению о новации от 26.12.2022 года, 436 426  руб. 31 коп. процентов за пользование суммой займа и  пени 4 442 220 руб. 02 коп.

Суд, на основании пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к производству уточненное исковое заявление.

Ответчик по первоначальному иску ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва на уточненное исковое заявление и дополнительных документов.

Суд приобщил к материалам дела отзыв и дополнительные документы, представленные ответчиком по первоначальному иску.

Ответчик по первоначальному иску настаивал на ранее заявленном ходатайстве о назначении по делу судебной экспертизы.

Истец по первоначальному иску по ходатайству ответчика о назначении по делу судебной экспертизы возражал. 

По результатам рассмотрения заявления о назначении по делу судебной товароведческой экспертизы, судом изготовлено определение об отказе в его удовлетворении. 

Истец по первоначальному иску на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме, по встречным исковым требованиям возражал.

В возражениях на встречное исковое заявление акционерное общество «Алтаймедтехника» указало, что при заключении договора стороны руководствуются принципом свободы договора и оценивают возможность исполнения обязательств самостоятельно, а также принимают меры должной осмотрительности. В связи с чем, оснований для признания встречных исковых требований не имеется. 

Ответчик по первоначальному иску возражал против удовлетворения требований, просил встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме. Также просил уменьшить размер неустойки, против размера задолженности не возражал. 

В отзыве на уточненный первоначальный иск общество с ограниченной ответственностью «Спецсервис» указало, что готово оплатить сумму основанного долга и проценты по договору новации, однако с размером пени по договору новации несогласно. Пункт в договоре новации о проценте по пене был подписан директором ООО «Спецсервис» под добросовестным заблуждением. Сложившиеся дружеские отношения между ООО «Спецсервис» и АО «Алтаймедтехника» привели к тому, что при подписании договора новации было совершено неправильное понимание директором ООО «Спецсервис» точного смысла пункта договора, которая возникла по причине неясности, неоднозначности размера штрафных санкций. В договоре новации были намеренно продублированы положения из договора о переводе долга № 1 от 27.09.2022 года в размере 1/300 с целью ввести в заблуждение путем сходства цифр размера неустойки. Взыскание неустойки в предусмотренном соглашением размере может привести к получению истцом необоснованной выгоды. Размер неустойки явно не соразмерен нарушенным обязательствам ООО «Спецсервис». Общество не уклонялась от уплаты задолженности, о чем в частности свидетельствует попытки ООО «Спецсервис» урегулировать конфликт путем «мирового соглашения» с АО « Алтаймедтехника» и оплата суммы 1 000 000  рублей переведенная на счет АО «Алтаймедтехника». Подтверждением попыток урегулирования спора является мировое соглашение от 26.06.2023 года отклоненное АО «Медтехникой» без обсуждения причин и предоставления встречных условий. В этой связи, общество с ограниченной ответственностью «Спецсервис» просило суд уменьшить процент неустойки с 0, 3 % до 1/300 ставки рефинансирования. 

Третье лицо общество с ограниченной ответственностью «РСУ-1» в материалы дела отзыва на первоначальное и встречное исковое заявление не представило. 

Заслушав пояснения и возражения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.02.2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «РСУ-1» (заказчик) и акционерным обществом «Алтаймедтехника» (поставщик) заключен договор № 1/2022 (далее – договор поставки, л.д. 14-18, т.д. 1), по условиям которого поставщик обязуется в порядке и сроки, предусмотренные договором, осуществить поставку товара в соответствии со Спецификациями (по форме согласно приложению № 1 к договору), а заказчик обязуется в порядке и сроки, предусмотренные договором, принять и оплатить поставленный товар (пункт 1.1 договора поставки). 

Согласно пункту 1.2 договора поставки, номенклатура товара и его количество определяется Спецификациями (по форме согласно приложению № 1 к договору).

Пунктами 2.1 - 2.1 договора поставки установлено, что цена договора и валюта платежа устанавливается в российский рублях. Общая стоимость товара, поставляемого по настоящему договору, складывается из сумм всех Спецификаций, подписанных сторонами к настоящему договору. Цена единицы товара указана в Спецификации (по форме приложение № 1 к договору).

В соответствии с пунктом 7.4 договора поставки, оплата по договору осуществляется по факту поставки товара, предусмотренного Спецификацией (по форме согласно приложению № 1 к договору) после представления заказчику документов, предусмотренных пунктом 7.2 договора в течение 15 рабочих дней. 

На основании представленных в материалы дела товарных накладных № 2134 от 01.03.2022 года на сумму 1 276 151 руб. 04 коп., № 2163 от 03.03.2022 года на сумму 142 042 руб., № 2171 от 03.03.2022 года на сумму 465 540 руб. 92 коп., № 2631 от 15.03.2022 года на сумму 298 060 руб. 88 коп., № 2833 от 17.03.2022 года на сумму 2 684 012 руб. 41 коп., № 3608 от 01.04.2022 года на сумму 2 008 058 руб. 18 коп., № 3768 от 06.04.2022 года на сумму 608 563 руб. 97 коп., № 5196 от 04.05.2022 года на сумму 113 531 руб., № 8971 от 04.08.2022 года на сумму 421 764 руб. 75 коп. (л.д. 19-21, 29-34, 43-44, 48, 51, 55-57, 63-64, 68, 71, т.д. 1) истцом в адрес ООО «РСУ-1» был поставлен акционерным обществом «Алтаймедтехника»  товар на общую сумму в размере 8 017 725 руб. 15 коп. в полном объеме, стороны претензий друг к другу не имели.

В этой связи, заказчик был обязан оплатить поставленный и принятый им товар: 

- по товарной накладной № 2631 от 15.03.2022 года в срок до 05.04.2022 года на сумму 298 060 руб. 88 коп., 

- по товарной накладной № 2134 от 01.03.2022 года в срок до 23.03.2022 года на сумму 1 276 151 руб. 04 коп.,

- по товарной накладной № 2163 от 03.03.2022 года в срок до 25.03.2022 года на сумму 142 042 руб., 

- по товарной накладной № 2171 от 03.03.2022 года в срок до 25.03.2022 года на сумму 465 540 руб. 92 коп.,

- по товарной накладной № 2833 от 17.03.2022 года в срок до 07.04.2022 года на сумму 2 684 012 руб. 41 коп.,

- по товарной накладной № 3608 от 01.04.2022 года в срок до 22.04.2022 года на сумму 2 008 058 руб. 18 коп., 

- по товарной накладной № 3768 от 06.04.2022 года в срок до 27.04.2022 года на сумму 608 563 руб. 97 коп., 

- по товарной накладной № 5196 от 04.05.2022 года в срок до 27.05.2022 года на сумму 113 531 руб.,

- по товарной накладной № 8971 от 04.08.2022 года в срок до 25.08.2022 года на сумму 421 764 руб. 75 коп. 

Поскольку задолженность обществом с ограниченной ответственностью «РСУ-1» погашена не была ввиду финансового положения, 27.09.2022 года между акционерным обществом «Алтаймедтехника» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Спецсервис» (новый должник) был заключен договор перевода долга № 1 (далее – договор перевода долга, л.д. 84-85) с учетом дополнительного соглашения к договору перевода долга № 1 от 10.10.2022 года, по условиям которого кредитор и новый должник согласились между собой перевести на нового должника долг, который возник перед кредитором у общества с ограниченной ответственностью «РСУ-1» (ИНН 

<

***>) (далее - первоначальный должник). Переводимый долг возник по договору № 1/2022 от 01.02.2022 года на поставку товара, заключенному между первоначальным должником и кредитором (пункт 1.1 договора перевода долга).

В соответствии с пунктом 1.2 договора перевода долга с учетом дополнительного соглашения от 10.10.2022 года, переводимый долг включает обязательства по оплате поставленного товара в размере 8 015 675 руб. 07 коп. Переводимый долг удостоверяется следующими документами: договором № 1/2022 от 01.02.2022 года на поставку товара; товарной накладной № 2631 от 15.03.2022 года на сумму 298 060 руб. 88 коп., товарной накладной № 2134 от 01.03.2022 года на сумму 1 276 151 руб. 04 коп., товарной накладной № 2163 от 03.03.2022 года на сумму 142 042 руб., товарной накладной № 2171 от 03.03.2022 года на сумму 465 540 руб. 92 коп., товарной накладной № 2833 от 17.03.2022 года на сумму 2 684 012 руб. 41 коп., товарной накладной № 3608 от 01.04.2022 года на сумму 2 008 058 руб. 18 коп., товарной накладной № 3768 от 06.04.2022 года на сумму 608 563 руб. 97 коп., товарной накладной № 5196 от 04.05.2022 года на сумму 113 531 руб., товарной накладной № 8971 от 04.08.2022 года на сумму 421 764 руб. 75 коп. 

Пунктом 1.3 договора перевода долга установлено, что перевод долга считается состоявшимся с момента заключения договора. Новый должник обязуется погасить долг перед кредитором в срок до 25.12.2022 года. 

26.12.2022 года между акционерным обществом «Алтаймедтехника» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Спецсервис» (должник) заключено соглашение о новации (далее – соглашение, л.д. 87-88, т.д. 1), по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора перевода долга № 1 от 27.09.2022 года и поименованного в пункте 1.2 соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 1.3 соглашения (новация) (пункт 1.1 соглашения). 

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения, сведения о первоначальном обязательстве должника перед кредитором: - кредитор и должник согласились между собой перевести на ООО «Спецсервис» долг, который возник перед кредитором у общества с ограниченной ответственностью «РСУ-1» в размере 8 015 675 руб. 07 коп.; - должник обязуется погасить долг перед кредитором с срок до 25.12.2022 года; - в случае нарушения должником срока погашения долга кредитор вправе потребовать уплаты новым должником пени в размере 1/300 действующей на день уплаты пеней ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации. Пени начисляются за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного настоящим договором, начиная со дня следующего после дня исчисления предусмотренного настоящим договором срока исполнения обязательства. 

В пункте 1.3 соглашения сторонами определены сведения о новом обязательстве должника перед кредитором: 

Так в подпункте 1.3.1 соглашения установлено, что долг должника в размере 8 015 675 руб. 07 коп. согласно договору перевода долга № 1 от 27.09.2022 года заменяется на заемное обязательство.

Согласно подпункту 1.3.2 соглашения, сумма займа в размере 8 015 675 руб. 07 коп. предоставляется на срок 25.01.2023 года. 

Подпунктом 1.3.3 соглашения определено, что за пользование суммой займа должник (заемщик) выплачивает кредитору проценты из расчета 10 % годовых от суммы займа за каждый месяц пользования денежными средствами. 

Проценты начисляются с даты заключения соглашения до дня возврата суммы займа в полном объеме (подпункт 1.3.4 соглашения).

 В подпункте 1.3.5 соглашения установлено, что проценты за пользование суммой займа уплачиваются ежемесячно не позднее 10-го числа каждого месяца начиная с месяца оплаты по займу. Проценты, начисленные за последний период пользования суммой займа, уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа. 

За несвоевременный возврат суммы займа кредитор вправе требовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,3 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (подпункт 1.3.6 соглашения). 

Платежным поручением № 113 от 10.01.2023 года ООО «Спецсервис» произвело оплату истцу в размере 1 000 000 руб. (л.д. 89, т.д. 1). 

При этом, оставшаяся часть задолженности по соглашению о новации ответчиком оплачена не была.

В связи с чем, истцом 31.01.2023 года в адрес общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис» направлена досудебная претензия № 136 (л.д. 73-74, т.д. 1), с требованием возвратить сумму займа в размере 7 015 675 руб. 07 коп. проценты за пользования денежными средствами и сумму пени, рассчитанную на день уплаты основного долга. 

Указанная претензия была оставлена без ответа и исполнения, в связи с чем, акционерное общество «Алтаймедтехника» обратилось с настоящими требованиями в арбитражный суд. 

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Пунктами 2, 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 103 от 21.12.2005 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства.

С момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В установленный соглашением срок ответчик не произвел возврат займа, что привело к образованию задолженности в размере 7 017 725 руб. 15 коп.

Задолженность ответчика перед истцом в размере 7 017 725 руб. 15 коп. подтверждается материалами дела и не оспорена ответчиком.

Довод ответчика о том, что после предъявления АО «Алтаймедтехника» иска о взыскании задолженности, ООО «Спецсервис» стало известно, что товар по договору поставки, поставлен в адрес ООО «РСУ-1» не в полном объеме, а цены на поставленные товары, указанные в товарных накладных, многократно превышают рыночные цены на аналогичные товары, подлежит отклонению судом, так как указанное обстоятельство правового значения не имеет, с учетом того, что ООО «РСУ-1 подписало товарные накладные в полном объеме и претензий у общества не возникло относительно объема, качества и срока поставки товара, а также его цены, соответственно. 

Кроме того, суд учитывает, что в договоре о переводе также имеется ссылка на все товарные накладные с указанием сумм, на которые поставлялся товар, и ответчик был с ними ознакомлен при подписания договора о переводе долга.

Суд также учитывает то обстоятельство, что ответчик в судебном заседании и в отзыве на исковое заявление признал в полном объеме наличие задолженности в размере 7 017 725 руб. 15 коп.

В связи с чем, требование истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика 7 017 725 руб. 15 коп. задолженности признано судом правомерным, в связи с чем подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истец по первоначальному иску также заявил требование о взыскании 436 426 руб. 31 коп. процентов за пользование суммой займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Подпунктом 1.3.3 соглашения определено, что за пользование суммой займа должник (заемщик) выплачивает кредитору проценты из расчета 10 % годовых от суммы займа за каждый месяц пользования денежными средствами. 

Истец за пользование займом начислил ответчику 436 426 руб. 31 коп. проценты за период 27.12.2022 года по 24.08.2023 года.

Представленный истцом расчет процентов за пользование займом ответчиком не оспорен и признан судом верным, в связи с чем, суд удовлетворяет требование истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика 436 426 руб. 31 коп. процентов за пользование займом.  

Истец по первоначальному иску также начислил неустойку за нарушение сроков возврата денежных средств в размере 4 442 220 руб. 02 коп. за период с 26.01.2023 года по 24.08.2023 года. 

Согласно статьям 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом и другими способами, предусмотренными договором или законом. Под неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. 

В соответствии с подпункт 1.3.6 соглашения, за несвоевременный возврат суммы займа кредитор вправе требовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,3 процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Начисление неустойки за период с 26.01.2023 года по 24.08.2023 года произведено обоснованно, расчет неустойки ответчиком не оспорен, судом проверен и признан верным.

Вместе с тем, ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении размера неустойки в порядке стать 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрев указанное ходатайство, суд считает его подлежащим удовлетворению. Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение. 

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды Согласно пунктам 71, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81, при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 года № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направлена на установление баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

 Принимая во внимание изложенное, учитывая компенсационную природу неустойки, принцип соразмерности ответственности последствиям нарушения обязательства, явный чрезмерный характер исчисленной в соответствии с условиями договора спорной неустойки,  суд, руководствуясь положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает возможным снизить размер пени до 0,1 % за каждый день просрочки.

Суд исходя из того, что примененный истцом договорной  размер неустойки является несоразмерным последствиям нарушения обязательства, уменьшает размер неустойки до 1 480 740 руб. на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, из следующего расчета: 7 017 725,15 х 211 х 0,1 %.

Суд полагает, что данная сумма пени является соразмерной допущенному ответчиком нарушению обязательства и позволит сохранить баланс интересов сторон.

В остальной части первоначальных исковых требований о взыскании неустойки суд отказывает.

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Спецсервис» обратилось к акционерному обществу «Алтаймедтехника» со встречными требованиями о признании  договора перевода долга № 1 от 27.09.2022 года недействительной сделкой.

В обоснование встречных требований общество с ограниченной ответственностью «Спецсервис» указало, что при заключении договора перевода долга ООО «Спецсервис» взяло на себя обязательство произвести оплату долга ООО «РСУ-1» перед АО «Алтаймедтехника» в связи с многолетним сотрудничеством ООО «Спецсервис» и ООО «РСУ-1», наличии взаимных обязательств и намерением продолжать сотрудничество. Выплаченная ООО «Спецсервис» в пользу АО «Алтаймедтехника» задолженность ООО «РСУ-1» в дальнейшем планировалась быть списанной в рамках проведения взаимозачета по вновь возникающим обязательствам. После предъявления АО «Алтаймедтехника» иска о взыскании задолженности, ООО «Спецсервис» стало известно, что товар по договору поставки, поставлен в адрес ООО «РСУ-1» не в полном объеме, а цены на поставленные товары, указанные в товарных накладных, многократно превышают рыночные цены на аналогичные товары. На момент заключения договора перевода долга ООО «Спецсервис» не было известно о данных обстоятельствах. При осведомленности ООО «Спецсервис» о заключении договора поставки на нерыночных условиях, ООО «Спецсервис» не взяло бы на себя обязательства по оплате долга ООО «РСУ-1» по данному договору. Истец по встречному иску полагает, что его ввели в заблуждение относительно размера принимаемых обязательств, не соответствующих рыночным условиям, в связи с чем, договор перевода долга является недействительным на основании п. 1 ст. 178 ГК РФ как заключенный под влиянием заблуждения.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1). Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3). Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 6).

По смыслу перечисленных норм права, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой, и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое оспаривает такую сделку. Заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить. Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 года № 162 №Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ№ (далее – информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь).

Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 информационного письма № 162).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что истец ввёл ответчика в заблуждение при подписании спорного договора. 

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе оспариваемый договор и его условия, при этом суд констатирует, что стороны приступили к исполнению договора (ответчиком произведена частичная оплата задолженности в размере 1 000 000 руб.), что очевидно свидетельствуют о свободном волеизъявлении сторон относительно предмета договора перевода долга № 1 от 27.09.2022 года, ответчик признает наличие задолженности по спорной сделке, в связи с чем, суд пришел к выводу о недоказанности наличия признаков кабальности оспариваемой сделки, заключения ее на крайне невыгодных условиях в результате тяжелых обстоятельств либо под влиянием заблуждения, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме. 

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по встречному иску по оплате государственной пошлины относятся на общество с ограниченной ответственностью «Спецсервис» в размере 67 439 руб., недостающая часть государственной пошлины взыскивается с общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис» в доход федерального бюджета в размере 18 043 руб., в связи с увеличением размера заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л :

Первоначальные исковые требования акционерного общества «Алтаймедтехника»  удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис», г. Барнаул Алтайского края в пользу акционерного общества «Алтаймедтехника», г. Барнаул Алтайского края 8 934 891 руб. 46 коп., из них 7 017 725 руб. 15 коп. задолженности по соглашению о новации от 26.12.2022 года,  436 426 руб. 31 коп. процентов за пользование суммой займа и 1 480 740 руб. пени, а также 67 439 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части первоначальных исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецсервис», г. Барнаул Алтайского края 18 043 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              Я.В. Захарова