﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50107/2019

Дело № А65-676/2018

г. Казань

17 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии:

конкурсного управляющего должником Хабибуллина Ильнура Илсуровича – лично, паспорт,

представителя конкурсного управляющего должником Хабибуллина Ильнура Илсуровича – Зайцевой С.Е., доверенность от 11.02.2020,

представителя открытого акционерного общества «Заинский сахар» – Черновой А.В., доверенность от 24.12.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Заинский сахар»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020

по делу №А65-676/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником Хабибуллина Ильнура Илсуровича к открытому акционерному обществу «Заинский сахар» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) главы крестьянско-фермерского хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2018 глава крестьянско-фермерского хозяйства Бадретдинов Рамиз Мукатдисович признан несостоятельным (банкротом) и в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утвержден Хабибуллин Ильнур Илсурович.

08.08.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего должником Хабибуллина Ильнура Илсуровича о признании недействительным договора купли-продажи от 06.02.2017 № 161, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом должника Хабибуллина Ильнура Илсуровича о признании недействительным договора купли-продажи от 06.02.2017 № 161 и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 по делу № А65-676/2018 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В результате нового рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должником Хабибуллина Ильнура Илсуровича о признании сделки недействительной. Договор купли-продажи от 06.02.2017 № 161 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с открытого акционерного общества «Заинский сахар» в конкурсную массу главы крестьянско-фермерского хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича 1 110 000 руб. С открытого акционерного общества «Заинский сахар» взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. в доход федерального бюджета.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 возвращена апелляционная жалоба открытого акционерного общества «Заинский сахар» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020  по делу № А65-676/2018 в связи с пропуском срока на её подачу и отказом в восстановлении пропущенного процессуального срока.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным, открытое акционерное общество «Заинский сахар» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 отменить, принять новый судебный акт. Ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в том, что полный текст определения был изготовлен в сроки, превышающие установленные законом 5 дней. Отмечает, что 22.12.2015 между должником и ответчиком был заключен договор залога № 1903 и компактор был предложен должником взамен заложенного имущества, однако указанному обстоятельству, по-мнению заявителя, судом оценка не дана. Указывает, что на дату заключения договора залога у должника отсутствовали неисполненные обязательства и конкурсный управляющий должником не представил доказательства наличия в момент совершения сделки у должника признаков неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий должником в своей кассационной жалобе, ссылаясь на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции, просит оставить обжалуемое определение без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Считает, что судом установлена совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Проверив законность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения судом материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего. 

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе .

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи от 06.02.2017 № 161, заключенный между должником  и открытым акционерным обществом «Заинский сахар» (далее – общество, ответчик).

Согласно условиям договора должник принял на себя обязательство передать в собственность ответчика, а ОАО «Заинский Сахар» принять Лемкен Система – Компактор (прицепной) и оплатить за него 1 110 000 руб.

Впоследствии, после реализации компактора, он, по договору аренды оборудования от 14.02.2017 №226, был передан ответчиком в аренду должнику сроком с 14.02.2017 по 31.12.2017 с обязанием должника уплачивать арендную плату в размере 101 000 руб. в месяц.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий имуществом должника указывал, что имущество должника (Лемкен Система – Компактор (прицепной)) было отчуждено без встречного предоставления, а последующее принятие его в аренду не отвечало признакам экономической целесообразности, поскольку только увеличивало кредиторскую задолженность должника, просил признать сделку недействительной по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной при первом рассмотрении спора, исходили из того, что ответчиком представлены допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие оплату Лемкен Система – Компактор (прицепной) по оспариваемому договору, также указав, что конкурсный управляющий не представил суду доказательства того, что в период совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), или совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, безвозмездности сделки, не доказал заинтересованности ответчика.

Суды, не усмотрев доказательств неравноценности оспариваемой сделки, указали на отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции, отменяя принятые в результате первоначального рассмотрения настоящего обособленного спора судебные акты, указал на то, что судами не дана полная и обоснованная оценка доводам конкурсного управляющего, указанным в заявлении, отметив, что последний оспаривал сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником в результате повторного рассмотрения дела, суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельствами дела совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так судом установлено, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве –  в течении года до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Судом отмечено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника, а именно: перед ООО «Агрохимическая компания «СОЮЗХИМ» по договору №18 от 14.03.2016 на сумму 3 438 750 руб.; перед АО «Татагролизинг» в размере 380 047,50 руб.; перед Гусевым Андреем Николаевичем в размере 2 300 000 руб. основного долга и 1 780 950 руб. пени.

Вся имевшаяся у должника задолженность подтверждена судебными актами, принятыми до совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Так судом принято во внимание, что по спорному договору оплата была проведена в результате заключения акта зачета взаимных требований от 06.02.2017 на сумму 8 094 129 руб. 55 коп., где произведен взаимозачет по спорному договору и договору поставки сахарной свеклы урожая 2015 года № 35 от 15.02.2015, в то же время, конкурсный управляющий указывал, что взаимозачет по договору поставки № 35 (товарные накладные №1605 от 30.04.2015, №1661 от 06.05.2015, №1751 от 14.05.2015, №1778 от 15.05.2015) был осуществлен еще 30.12.2016 и не может быть учтен в качестве оплаты по спорному договору, так как задолженность по договору поставки сахарной свеклы урожая 2015 года № 35 от 15.02.2015 (товарные накладные №1605 от 30.04.2015, № 1661 от 06.05.2015, №1751 от 14.05.2015, №1778 от 15.05.2015) была зачтена актом от 30.12.2016.

При анализе указанных актов зачета взаимных требований от 30.12.2016 и от 06.02.2017 судом установлено, что в пунктах 2 данных актов указаны идентичные первичные документы, по которым осуществлялся взаимозачет, это договор от 15.02.2015 № 35 (семена сахарной свеклы в евро) и товарные накладные от 30.04.2015  №1605 на сумму 518 958,60 руб., от 06.05.2015 № 1661 на сумму 754 995,60 руб., от 14.05.2015 № 1751 на сумму 217 792,50 руб., от 15.05.2015 № 1778 на сумму 794 883,46 руб.

Исходя из текста актов зачета взаимных требований от 30.12.2016 и 06.02.2017, суд указал, что зачет произведен дважды по одному и тому же требованию, поэтому невозможно учесть проведение оплаты по спорному договору актом взаимозачета от 06.02.2017, соответственно, ликвидное имущество должника выбыло на безвозмездной основе в течение одного года до возбуждения дела о признании должника банкротом.

Также судом учтено отсутствие целесообразности заключения оспариваемой сделки по отчуждению имущества за 1 100 000 руб., учитывая, что впоследствии должник взял отчужденное имущество у ответчика в аренду за 101 000 руб. в месяц.

Суд усмотрел, что должник в результате заключения спорной сделки передал ответчику имущество необходимое для ведения деятельности по выращиванию и сбору сахарной свёклы, что подтверждает сам ответчик, так как указывает в своих отзывах о том, что техника была необходима КФХ Бадретдинову Р.М. для осуществления своей деятельности, при этом по договору аренды от 14.02.2017  № 226 должнику была начислена сумма арендных платежей с 14.02.2017 по 30.11.2017 в общем размере 963 107,14 руб., что становится экономически невыгодным для должника, так как после реализации имущества у последнего только увеличился размер задолженности перед ответчиком и произошло выбытие ликвидных активов, с помощью которых должник мог продолжать осуществлять свою деятельность.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда о том, что оспариваемая сделка обладает признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и совершена с целью вывода имущества, за счет которого возможно удовлетворить требования кредиторов, из конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, установив, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствии экономической целесообразности её заключения, при наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, принимая во внимание, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов в виде выбытия отчужденного по сделке недвижимого имущества из собственности должника в отсутствие достаточных доказательств оплаты по договору, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что спорное недвижимое имущество ответчиком было отчуждено и в настоящее время находится в собственности третьего лица, принимая во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств оплаты ответчиком приобретенного недвижимого имущества в сумме 1 100 000 руб, указанных в договоре, судами правильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с открытого акционерного общества «Заинский сахар» в конкурсную массу главы крестьянско-фермерского хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича денежных средств в размере 1 110 000 руб.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившимся в том, что полный текст определения был изготовлен в сроки, превышающие установленные законом 5 рабочих дней, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку указанное нарушение судом срока изготовления определения в полном объеме не привело к принятию судом неправильного решения. Кроме того, указанное обстоятельство не входит в перечень безусловных оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, о чем мотивированно изложено в обжалуемом определении.

Судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 по делу №А65-676/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					     Э.Г. Баширов

 Судьи		     Е.В. Богданова            

      								 	     А.А. Минеева