АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-6826/2018

26 февраля 2019 года

город Смоленск

                          Резолютивная часть решения оглашена 26.02.2019

                                   Полный текст решения изготовлен 26.02.2019

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Днепр» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Смоленское юридическое бюро бизнеса» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договорам купли-продажи недвижимости в размере 15 646 481 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 099 689,92 рублей,

встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью «Смоленское юридическое бюро бизнеса» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Днепр» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 9 382 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 849 079,65 рублей

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности № 18 от 03.08.2018, паспорт,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Днепр» (далее также – истец, ООО ПСК «Днепр») предъявило иск к обществу с ограниченной ответственностью «Смоленское юридическое бюро бизнеса» (далее также-ответчик; ООО «СЮББ») о взыскании задолженности по договорам купли-продажи в размере 15 646 481 рубль и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 099 689,92 рубля. 

Исковые требования мотивированы неисполнением обязательств по внесению платы по договорам купли-продажи недвижимости и нарушением порядка оплаты. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что 03.11.2016г. между ООО ПСК «Днепр»  и ООО «СЮББ» был заключен договор купли-продажи (далее по тексту - «Договор № 1»), по условиям которого, истец передал в собственность ответчика пять нижеперечисленных объектов недвижимости:

-    Земельный участок с кадастровым номером 67:18:0010203:207, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под пескобазу, общая площадь 10 000 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, Смоленский район, с.п. Дивасовское, 

<

...> км.;

-    Земельный участок с кадастровым номером 67:11:0020101:0437, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения пескобазы, общая площадь 7 337 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, Краснинский район, вблизи 

<

...> км. (правая сторона) автомагистрали «Москва-Минск»;

-    Земельный участок с кадастровым номером 67:11:0020101:0011, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для нужд транспорта (пескобаза), общая площадь 6 690 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, Краснинский район, в 500 м. к востоку от д. ФИО3, на автодороге М-1 «Беларусь», км. 449+750 (лево);

-    Земельный участок с кадастровым номером 67:11:0020101:553, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под производственной базой, общая площадь 29 201 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, Краснинский район, д. Липово, на федеральной автомобильной дороге общего пользования М-1 «Беларусь» км. 429 (лево);

-   Здание теплой стоянки дорожных машин с кадастровым (условным) номером: 67:11:0390101:77, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 411,2 кв. м., инв.№6245, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, Краснинский район, д. Липово, на федеральной автомобильной дороге общего пользования М-1 «Беларусь» км. 429 (лево).

По акту приема-передачи имущество передано Покупателю, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРИП. 

Согласно условиям договора стоимость передаваемого имущества определена сторонами в сумме 5 646 421 рублей, которая подлежит оплате в срок до 14 ноября 2016 года. 

Также 16.01.2017г. между сторонами был заключен договор купли-продажи (далее по тексту - «Договор № 2»), по условиям которого, истец передал в собственность ответчика пять нижеперечисленных зданий:

- Здание хозяйственных построек /Литера 3/, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 165,5 кв. м., инв.№66:401:002:00021164КО, лит. 3, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д.З;

Здание     котельной,     назначение:     нежилое,     1-этажный,     общая     площадь     161,7     кв.     м., инв.№66:401:002:00002164КО, лит. Д,    адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д.З;

-  Здание корпуса №1, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 846,1     кв. м., инв.№66:401:002:00021164КО, лит. А,    адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д.З;

-   Здание корпуса №2, назначение:    нежилое, 2-этажный, общая площадь 747,5    кв. м., инв.№66:401:002:00021164КО, лит. Б,    адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д.З;

- Здание столярной мастерской и корпус №3, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 616,5 кв. м., инв.№66:401:002:0002164КО, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д.З;

-    Здание спортивного зала, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 728,2 кв. м., инв.№66:401:002:0002164КО, лит. Г1, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> д.З;

- Здание хозяйственных построек /Литера Ж-Ж2/, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 190,6 кв. м., инв.№66:401:002:0002164КО, лит. Ж, Ж1, Ж2, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>,

Согласно пункту 2.1 договора стоимость передаваемого имущества стороны определили в сумме 10 000 000 рублей и оплачивается Покупателем в срок до 23 января 2017 года.

По акту приема-передачи имущество передано Покупателю, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРИП. 

Претензией от 11.04.2018 № 22/18 истец обратился к ответчику с требованием об оплате задолженности и процентов, которая получена ответчиком 18.04.2018. 

Ответчик не оспаривая наличия задолженности по указанным договорам, подал  встречное исковое заявление (с учетом уточнения размера требований от 20.11.2018) о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 9 382 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 2 849 079,65 рублей; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 455 468,06 рублей, принятое к производству суда определением от 23.11.2018. 

В обоснование встречных требований ООО «СЮББ» указало, что  10.03.2015г. и 20.03.2015г. между ООО ПСК «ДНЕПР» и ООО «АЛЬЯНС» были заключены два договора денежного займа, по условиям которых ООО «АЛЬЯНС» предоставлял ООО ПСК «ДНЕПР» денежный заем на общую сумму 14 695 000 руб. (8 324 000 руб. и 6 371 000 руб.), с начислением процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых, со сроком возврата до 31.12.2015г. Факт исполнения обязательства по передаче займа подтверждается платежными поручениями № 1 от 10.03.2015 на сумму 8 322 700 рублей с назначением платежа «оплата по договору займа от 10.03.2015 б/н» и № 2 от 24.03.2015 на сумму 5470300 рублей с назначением платежа «оплата по договору займа от 20.03.2015 б/н».

03.04.2017г. между ООО «СЮББ» и ООО «АЛЬЯНС» был заключен договор уступки прав № 2/2017, согласно которому ООО «АЛЬЯНС» уступило, а ООО «СЮББ» приняло права (требования) на получение от ООО ПСК «ДНЕПР»  по договору займа от 10.03.2015г. части денежных средств в сумме 8 322 700 руб. и по договору займа от 20.03.2015г. части денежных средств в сумме 1 059 300 руб. Общая сумма уступаемого требования составила 9 382 000 рублей. 

До настоящего момента ООО ПСК «ДНЕПР» полученные им денежные займы не возвратил и проценты за пользование займами не выплатил, срок исковой давности по двум вышеуказанным договорам займа не истек.

От ООО «ПСК «Днепр» поступило заявление о частичном признании встречных исковых требований, в том числе в сумме 8 322 700 рублей (сумма займа) по договору займа от 10.03.2015, процентов по договору займа от 10.03.2015 в сумме 2 530 157,80 рублей, процентов за несвоевременный возврат займа по договору от 10.03.2015 в сумме 2 045 318,82 рубля; в сумме 1 095 300 рублей (сумма займа) по договору займа от 20.03.2015, процентов по договору займа от 20.03.2015 в сумме 318921,85 рублей, процентов за несвоевременный возврат займа по договору от 20.03.2015 в сумме 269 171,99 рубля, всего на сумму 14 581 570,46 рублей. 

В свою очередь ООО «ПСК «Днепр» увеличило размер исковых требований с учетом увеличения периода просрочки исполнения обязательств по оплате недвижимости и просило взыскать согласно заявлению от 29.01.2019 сумму основного долга в размере 15 646 481 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1041925 рублей 17 копейки за период с 15.11.2016 по 29.01.2019 по договору от 03.11.2016 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 653 835,61 рубля за период с 24.11.2017 по 29.01.2019 по договору от 20.03.2015 (принято к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ).  

Заявление ООО «СЮББ» об увеличении исковых требований от 29.01.2019 не принято судом к рассмотрению, поскольку в указанном заявление основанием для взыскания указан договор уступки права требования с ООО «Экспресс Бизнес» по передаче заявителю права требования по договору займа, предоставленному ООО «Экспресс Бизнес» ООО ПСК «Днепр» 18.03.2015 на сумму 2 850 000 рублей. Такие требования являются новыми, не соответствуют критериям статьи 49 АПК РФ и могут быть рассмотрены в рамках отдельного иска. Кроме того, принятие новых требований на стадии судебного разбирательства повлечет необоснованное увеличение времени рассмотрения спора с учетом необходимости предоставления времени и привлечения третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В судебном заседании стороны исковые требования поддержали, после перерыва, объявленного в судебном заседании представители сторон явку не обеспечили, извещены надлежащим образом. 

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации все имеющиеся в   материалах дела документы, заслушав доводы представителей сторон, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 03.11.2016 и 16.01.2017 между ООО ПСК «Днепр»  и ООО «СЮББ» были заключены договор купли-продажи недвижимости, по условиям которых Продавец передал в собственность Покупателя объекты недвижимости общей стоимостью 15 646 481 рублей, объекты приняты по актам приема-передачи, переход права собственности зарегистрирован в ЕГРИП. 

Неисполнение обязательств по оплате стоимости приобретенных объектов и  невозможностью урегулирования спора в добровольном порядке явилось основанием для обращения ситца с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из положений ст. ст. 454, 486 ГК РФ, учитывая, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате переданных объектов недвижимости, в том числе перечисления в согласованные сроки согласованной стоимости объектов, суд признает обоснованными требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 15 646 481 рублей. 

Также подлежат удовлетворению исковые требования ООО ПСК «Днепр» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом нарушения выполнения обязательств по оплате. 

Срок оплаты определен сторонами по договору от 03.11.2015 до 14.11.2015 и по договору от 16.01.2015 до 23.11.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом, признан верным и ответчиком арифметически не оспорен.

Поскольку материалами дела подтверждается факт просрочки оплаты переданных объектов в рамках договора купли-продажи, суд пришел к выводу о наличии достаточных правовых оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.11.2016 по 29.01.2019 в сумме 1 041 925,17 рублей по договору от 03.11.2016 и за период с 24.01.2017 по 29.01.2019 в сумме 1 653 835,61 рубль по договору от 16.11.2017.

Также суд приходит к выводу об удовлетворении встречного иска ООО «СЮББ» о взыскании задолженности по возврату займа в сумме 9382 000 рублей с учетом представленных в материалы дела договоров займа от 10.03.2015 и от 20.03.2015, платежных поручений о перечислении сумм займа на счет Заемщика и последующим договором уступки права требования № 2/2017 от 03.04.2017.  

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно статьям 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно представленным договорам займа срок возврата суммы займа определен до 31.12.2015, при этом Заемщик обязался также оплатить проценты за пользование суммой займа в размере 8.25% годовых. 

Расчет процентов за пользование земными денежными средствами рассчитаны на период пользования займом с момента перечисления денежных средств до 15.11.2015, по договору от 10.03.2015 в сумме 2 530 157,80 рублей, по договору от 20.03.2015 в сумме 318 921,85 рублей, признаны Заемщиком и подлежат взысканию в пользу ООО «СЮББ».

Кроме того, в связи с несвоевременным возвратом суммы займа заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными по статье 395 ГК РФ, которые истец рассчитал в сумме 2 455 468,06 рублей за период с 31.12.2015 по 15.11.2018 по ключевой ставке Банка России на сумму 9 983 509,85 рублей. 

Ответчиком в указанной части заявлено о признании долга частично в сумме 2 045 318,82 рубля по договору от 10.03.2015 и в сумме 269 171,99 рублей по договору от 20.03.2015, всего в размере   2 314 490,81 рублей. 

Предусмотренные п. 1 ст. 811 ГК РФ проценты в размере, установленном п. 1 ст. 395 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Они взыскиваются в связи с просрочкой возврата суммы займа и начисляются на эту сумму без учета процентов за пользование заемными средствами, начисленных на день возврата, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998).

Таким образом, расчет процентов, представленных ООО ПСК «Днепр» является верным, и с учетом признания долга в указанной части именно такой размер процентов подлежит взысканию в пользу ООО «СЮББ».

Частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

В рассматриваемом случае суд не усматривает оснований для проведения судебного зачета встречных требований по следующим основаниям. 

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Как указано в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае, зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска.

Согласно данным системы «Электронное правосудие» в настоящее время рассматривается дело № А62-6764/2018, возбужденное на основании поданного 26 июля 2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №6 по Смоленской области года заявления о признании должника общества с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания «Днепр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  несостоятельным (банкротом). 

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Право на зачет требований к должнику-банкроту не допускается положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Особенностью правового регулирования зачета при несостоятельности (банкротстве) является направленность законодательства о банкротстве на охрану интересов третьих лиц, которая выражается в создании правовым регулированием условий, не позволяющих уменьшить конкурсную массу, и ограничивает возможное недобросовестное удовлетворение интересов отдельных кредиторов в преимущественном перед иными кредиторами порядке.

При этом суд учитывает возможность урегулирования взаимоотношений сторон в процессе исполнения судебного акта в случае отсутствия правовых оснований  для признания должника - общества с ограниченной ответственностью производственно-строительная компания «Днепр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  несостоятельным (банкротом) и прекращения производства по делу, в том числе на стадии исполнительного производства.  

Также действующее законодательство не ограничивает право на зачет против требования кредитора, подтвержденного судебным решением, своего встречного требования, также подтвержденного судебным решением. Такой зачет может осуществляться посредством направления извещения о зачете по общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о зачете встречных требований, если по выданным исполнительным листам не было возбуждено исполнительное производство. Аналогичная позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 307-ЭС15-1559 по делу N А56-67385/2013.

Судебные расходы в виде уплаченной по делу государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны и взыскиваются в доход федерального бюджета с учетом предоставленной им отсрочки по ее уплате. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Смоленское юридическое бюро бизнеса» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Днепр» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 18 342 241 рублей 78 копеек, в том числе задолженность по договорам купли-продажи в размере 15 646 481 рубль, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 695 760 рублей 78 копеек. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Днепр» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Смоленское юридическое бюро бизнеса» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 14 545 570 рублей 46 копеек, в том числе задолженность по договорам займа в сумме 9 382 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 2 849 079 рублей 65 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 314 490 рублей 81 копейка.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Смоленское юридическое бюро бизнеса» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 115 636 рублей 67 копеек. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Днепр» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 95 507 рублей 33 копейки. 

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

СудьяЛ.А. Савчук