﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-62980/2018

19 марта 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 марта 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 марта 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Куулар  Ш.А. 

при участии лиц согласно  протоколу  судебного заседания  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37511/2019)  конкурсного управляющего Жовского С.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2019 по делу № А56-62980/2018/истр.1 (судья  Кузнецов Д.А.), принятое

по ходатайству конкурсного управляющего должником об истребовании документов

ответчики: Белоглазов Сергей Владимирович, Дудкина Наталья Николаевна и Таранов Андрей Владимирович,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ресурс СПБ»,

установил:

В  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ресурс СПБ» (далее – ООО «Ресурс СПБ»,  должник) конкурсный управляющий Жовский С.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об истребовании документов у Белоглазова Сергея Владимировича, Дудкиной Натальи Николаевны и Таранова Андрея Владимировича (далее – ответчики).

	 Определением от 16.11.2019 суд истребовал у Таранова Андрея Владимировича в пользу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс СПБ» Жовковского Сергея Викторовича документы и сведения, перечисленные в его отзыве на возражения от 20.09.2019 № 7/Р. В остальной части в удовлетворении заявления суд отказал. 

	На указанное определение конкурсным управляющим Жовковским С.В. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит изменить определение от 16.11.2019 суда  в части  отказа в  истребовании документов у бывшего  генерального директора Белоглазова Сергея Владимировича и бывшего главного бухгалтера должника Дудкиной Натальи Николаевны:

-  истребовать у Таранова Андрея Владимировича в пользу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс СПБ» Жовковского Сергея Викторовича документы и сведения, перечисленные в его отзыве на возражения от 20.09.2019 № 7/Р.

-  истребовать у Белоглазова Сергея Владимировича в пользу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс СПБ» Жовковского Сергея Викторовича:  отчёт о расходовании подотчётных наличных денежных средств, полученных с расчётного счёта ООО «Ресурс СПб» при помощи полученных им корпоративным банковским картам, выданным ПАО «Промсвязьбанк»; корпоративные банковские карты полученные им в ПАО «Промсвязьбанк»

-   истребовать у Дудкиной Натальи Николаевны (адрес:   190000,  Санкт-Петербург,  ул. Декабристов, дом 19, кв. 21) в пользу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс СПБ» Жовковского Сергея Викторовича    отчёт о расходовании подотчётных наличных денежных средств, полученных с расчётного счёта ООО «Ресурс СПб» при помощи полученной ей корпоративной банковской карты, выданной ПАО «Промсвязьбанк»; доказательства, подтверждающие передачу корпоративной банковской карты генеральному директору ООО «Ресурс СПб» при увольнении.

	Конкурсный управляющий не согласен с определением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании документов у бывшего генерального директора должника Белоглазова С.В. и бывшего главного бухгалтера должника Дудкиной Н.Н., считает, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о месте нахождения запрашиваемых документов и круге лиц, в чьём распоряжении они находятся, а  также вывод о том, что обращение конкурсного управляющего к Белоглазову С.В. и Дудкиной Н.Н. является произвольным обращением к неограниченному кругу лиц, необоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о необходимости запрашиваемых документов для проведения процедур банкротства, таким образом, не оказал содействие конкурсному управляющему.

	Конкурсный управляющий представил суду доказательства, свидетельствующие о наличии признаков фиктивного руководителя Таранова А.В.  В связи с фиктивностью руководства должником Тарановым А.В.  документы   бухгалтерского   учёта   должника   ему   не   передавались и продолжают находиться в распоряжении бывшего генерального директора Белоглазова СВ. и бывшего главного бухгалтера Дудкиной Н.Н. Банком должника ПАО «Промсвязьбанк» генеральному директору Белоглазову С.В. и главному бухгалтеру Дудкиной Н.Н. были выданы корпоративные банковские карты, по которым только в период с 26.04.2016 по 01.12.2016 было снято наличными с расчётного счёта должника 4 610 500 руб. Как пояснили в своих отзывах Белоглазов С.В. и Дудкина Н.Н., указанные денежные средства были ими направлены на расчёты с поставщиками работ (услуг) и подрядчиками, а бухгалтерские документы (приходные ордера, счета, акты, накладные и т.п.) были ими переданы директору Таранову А.В. (которого суд первой инстанции признал отсутствующим) при передаче дел. Обращение к бывшему генеральному директору Белоглазову С.В. и бывшему главному бухгалтеру Дудкиной Н.Н. за предоставлением бухгалтерских документов и отчётов о расходовании снятых ими с расчётного счёта должника наличных денежных средств, в условиях назначения фиктивного генерального директора и прекращения деятельности предприятия, по мнению конкурсного управляющего, является обоснованным, и не является «произвольным обращением к неограниченному кругу лиц», как посчитал суд первой инстанции. 

	 В судебном заседании  конкурсный управляющий Жовковский  С.В. доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, поддержал. 

	  Представители Белоглазова С.В.   и  Дудкиной Н.Н.  возражали против удовлетворения  апелляционной  жалобы. 

	Законность и обоснованность обжалуемого определения  проверены в апелляционном порядке.

	 Как следует из  материалов  дела,  определением суда  от 03.07.2018 в отношении ООО «Ресурс СПБ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жовковский Сергей Викторович. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ»14.07.2018. 

	Решением арбитражного суда от 21.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом). Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.12.2018.

	15.03.2019 в 16:36 (зарегистрировано 19.03.2019) в электронном виде поступило ходатайство конкурсного управляющего должником об истребовании документов у Белоглазова Сергея Владимировича, Дудкиной Натальи Николаевны и Таранова Андрея Владимировича . 

	В судебном заседании 24.04.2019 представителем Дудкиной Н.Н. представлены возражения, согласно которым ее трудовые отношения с должником прекращены 28.02.2017; какой-либо документацией, содержащей сведения о хозяйственной деятельности должника она не располагает, поскольку в ее должностные обязанности не входило хранение документов, содержащих сведения о хозяйственной деятельности организации; с момента увольнения к ней не предъявлялись претензии относительно удержания бухгалтерской документации; представителем Белоглазова С.В. также представлены возражения, согласно которым 17.05.2017 он был уволен с должности генерального директора; вся документация передана Таранову А.В.; полагает заявленные к нему требования необоснованными.

	20.06.2019 в 01:46 в электронном виде поступили уточнения заявленных требований относительно истребования документов и сведений у Дудкиной Н.Н. и Белоглазова С.В.

	В обоснование своего ходатайства конкурсный управляющий сослался на неисполнение обязанности ответчиками по передаче ему запрошенных документов и сведений; указал, что имеется заявление от 20.06.2018 Таранова А.В., согласно которому предыдущий руководитель должника – Белоглазов С.В. не передал ему документы. Конкурсный управляющий также указал, что согласно указанному заявлению документы должника возможно находятся у бывшего главного бухгалтера – Дудкиной Н.Н.

	В своем ходатайстве (с учетом уточнений, заявленных в судебном заседании

20.09.2019) конкурсный управляющий просил:

-  истребовать  у Таранова А.В.  документы и сведения  (согласно  перечню из 48 пунктов);

-  истребовать  у Белоглазова Сергея Владимировича: отчёт о расходовании подотчётных наличных денежных средств, полученных с расчётного счёта ООО «Ресурс СПб» при помощи полученных им корпоративным банковским картам, выданным ПАО «Промсвязьбанк»; корпоративные банковские карты полученные им в ПАО «Промсвязьбанк»; банковские  электронные ключи

-   истребовать у Дудкиной Натальи Николаевны:   отчёт о расходовании подотчётных наличных денежных средств, полученных с расчётного счёта ООО «Ресурс СПб» при помощи полученной ей корпоративной банковской карты, выданной ПАО «Промсвязьбанк»;  доказательства, подтверждающие передачу корпоративной банковской карты генеральному директору ООО «Ресурс СПб» при увольнении. 

	Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявление конкурсного управляющего об истребовании документации обоснованным в части истребования документов и сведений у Таранова А.В.

 	При этом суд первой инстанции не усмотрел оснований  для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего Жовсковского   С.В.   в  части истребования документов и сведений у Белоглазова С.В. и Дудкиной Н.Н.,  ввиду представленных в материалы дела ответчиками пояснений и документов.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении  определения  обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Положениями статей 6, 7, 9 и 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" определено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни. В случае, если в соответствии с законодательством Российской Федерации первичные учетные документы, в том числе в виде электронного документа, изымаются, копии изъятых документов, изготовленные в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, включаются в документы бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

В соответствии с нормами статьи 11 названного Закона активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктами 1.4 и 1.5 Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 (в редакции от 08.11.2010 "Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств" основными целями инвентаризации являются: выявление фактического наличия имущества; сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета; проверка полноты отражения в учете обязательств.

В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации проведение инвентаризаций обязательно:

при передаче имущества организации в аренду, выкупе, продаже, а также в случаях, предусмотренных законодательством при преобразовании государственного или муниципального унитарного предприятия;

при ликвидации (реорганизации) организации перед составлением ликвидационного (разделительного) баланса и в других случаях, предусматриваемых законодательством Российской Федерации или нормативными актами Министерства финансов Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Исходя из норм пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве и разъяснений абзаца второго пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника; руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

То есть, Законом о банкротстве прямо предусмотрена обязанность руководителя должника передать конкурсному управляющему документацию, а также материальные и иные ценности должника.

Согласно сведениям, полученным из Единого государственного реестра юридических лиц, Таранов А.В. являлся генеральным директором должника.

Поскольку документация должника не была передана конкурсному управляющему Жовсковскому С.В., 08.08.2018 конкурсный  управляющий направил  в адрес контролирующих должника лиц Таранова А.В., Белоглазова  С.В.,  Дудкиной Н.Н. запросы с требованием  предоставить бухгалтерскую документацию, а именно: договоры, акты выполненных работ, справки о стоимости работ, платежные  поручения и иные   бухгалтерские  документы. 

В дальнейшем конкурсный управляющий уточнил требования в части  ответчиков Белоглазова С.В., который являлся учредителем и генеральным директоров общества до 16.05.2017,  Дудкиной  Н.Н., являвшейся главным бухгалтером до  28.02.2017,  а именно просил  истребовать у   данных ответчиков отчет о расходах  денежных средств по корпоративным   банковским картам выданным ПАО «Промсвязьбанк» указанным лицам и доказательства, подтверждающие передачу корпоративных банковских карт генеральному  директору   ООО «Ресурс СПб» Таранову   А.В.   при увольнении. 

Поскольку  доказательств передачи Тарановым  А.В.  документации должника в полном объеме конкурсному управляющему Жовсковскому С.В.  в материалы дела не  представлено, суд первой инстанции   правомерно удовлетворил его заявление в части истребования у бывшего руководителя должника Таранова А.В.   бухгалтерских  документов согласно  перечню. 

Суд первой инстанции  объективно  исходил из того, что именно  Таранов А.В., являясь лицом, ответственным за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, обязан обеспечить сохранность документации должника и ее передачу конкурсному управляющему, а в случае утраты документов принять меры к их восстановлению.

При этом суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Жовсковского С.В. относительно   истребования   документации у  ответчиков  Белоглазова  С.В.,  Дудкиной  Н.Н. 

	Из возражений  ответчиков  следует,  что  трудовые  правоотношения   с  ООО «Ресурс СПб» были прекращены  в 2017 году. 

Кроме  того, истребуемые  конкурсным  управляющим Жовсковским  С.В. у ответчиков  Белоглазова  С.В.,  Дудкиной  Н.Н. отчеты о расходовании подотчетных наличных денежных средств, а также доказательства, подтверждающие передачу  Белоглазовым  С.В.,  Дудкиной Н.Н. корпоративных банковских карт при увольнении генеральному директору ООО «Ресурс СПб», не относятся к бухгалтерской документации должника, отсутствие которой препятствует формированию  конкурсной массы. Отсутствие указанных документов не может иметь существенного значения для конкурсного управляющего при осуществлении им мероприятий, установленных Законом о банкротстве, в целях пополнения конкурсной массы  должника.

Непредставление  ответчиками  доказательств, подтверждающих расходование  полученных со счета должника денежных средств, может служить основанием  для  предъявления к указанным лицам требований о возмещении убытков должнику, однако указанные  доказательства  в данном  случае не  подлежат истребованию в порядке пункта 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы конкурсного управляющего  Жовсковского С.В.,  приведенные в апелляционной жалобе относительно  истребования документации у Белоглазова  С.В.,  Дудкиной Н.Н., были предметом  надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены. Податель жалобы не обосновал необходимость  истребования спорных документов для проведения процедуры банкротства должника. 

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение в оспариваемой  части является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.11.2019 по делу №  А56-62980/2018  оставить без изменения, а апелляционную  жалобу  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

Н.В. Аносова

 И.Н. Бармина