ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91685/2019

28 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1,2/п/п

Резолютивная часть постановления объявлена     24 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от ООО «Алви Инжиниринг»: представитель ФИО2 по доверенности от 21.11.2022,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 08.06.2020,

от конкурсного управляющего ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 19.07.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35227/2022)  общества с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 по обособленному спору № А56-91685/2019/тр.1,2/п/п (судья Терешенков А.Г.), принятое по ходатайству от 18.08.2022 общества с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис», 

установил:

ФНС России в лице Межрайонной Инспекции ФНС № 18 по СПб (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о признании ООО «Девелопмент Сервис» (далее – Должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.12.2019 в отношении ООО «Девелопмент Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 (резолютивная часть объявлена 04.03.2022) общество с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В процедуре наблюдения на основании определения арбитражного суда от 25.06.2020 по обособленному спору № А56-91685/2019/тр1 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества требование ООО «Алви Инжиниринг» (далее – Компания) в размере 73 351 648 руб. 39 коп., указанное требование основано на обязательствах Должника по договору займа №01/3 от 16.10.2013, договору займа № 02/3 от 02.12.2013, договору процентного займа № 01-2014-3 от 29.07.2014 и подтверждено судебными актами по делам №А56-58560/2015, А56-45757/2015, А56-45762/2015 (далее – Требование № 1).

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 в рамках обособленного спора № А56-91685/2019/тр2 удовлетворено ходатайство ООО «Мерка» о процессуальном правопреемстве, ООО «Алви Инжиниринг» заменено его правопреемником - ООО «Мерка», одновременно признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Девелопмент Сервис» требование ООО «Мерка» в размере 44 468 017,24 руб., в том числе: 13 436 062,24 руб. процентов за пользование займом и 31 031 955,00 руб. неустойки (пени) (далее – требование №2).

Требование № 2 в размере 44 468 017,24 руб. основано на тех же договорах займа, что и требование № 1, а именно на взыскании начисленных процентов и пеней по договорам займа за периоды после принятия судебных актов по делам №А56-58560/2015, А56-45757/2015, А56-45762/2015 о взыскании задолженностей, которые образовали сумму Требования № 1.

В дальнейшем на основании договора уступки права (требования) № 1/08 от 13.08.2020 ООО «Алви Инжиниринг» (цедент) уступило ООО «Мерка» (цессионарий) права требования задолженностей, вытекающих из обязательств Должника по договору займа № 01/3 от 16.10.2013, договору займа № 02/3 от 02.12.2013, договору процентного займа № 01-2014-3 от 29.07.2014.

Определением арбитражного суда  от 08.10.2020 по делу № А56-91685/2019/тр1 произведено процессуальное правопреемство – ООО «Алви Инжиниринг» заменено на ООО «Мерка» по требованиям, установленным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о от 25.06.2020 по делу №А56-91685/2019/тр 1, на ООО «Мерка».

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 по делу № А56-91685/2019/тр2 ООО «Алви Инжиниринг» заменено на его правопреемника - ООО «Мерка» по Требованию № 2.

18 августа 2022 года  в арбитражный суд через информационную систему «Мой арбитр» от ООО «Алви Инжиниринг» поступило  ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором Компания просила произвести процессуальное правопреемство – заменить ООО «Мерка» на Компанию по требованиям, установленным определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020 по обособленному спору №А56-91685/2019/тр1 и от 28.09.2020 по обособленному спору № А56-91685/2019/тр2.

В обоснование этого заявления ООО «Алви Инжиниринг» ссылается на соглашение от 16.07.2021  о расторжении договора уступки права (требования) № 1/08 от 13.08.2020  (далее  - Соглашение от 16.07.2021).

Определением от 12.10.2022 арбитражный суд ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц отклонил, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказал.

ООО «Алви Инжиниринг», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 12.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. 

Представитель ООО «Алви Инжиниринг» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ФИО5 и представитель участника Должника -  ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, по мотивам которые изложены в отзывах на апелляционные жалобы. 

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В силу части 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 39 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ.

В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не может согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции, которые легли в основу обжалуемого судебного акта, однако считает, что данное обстоятельство не является причиной для его отмены ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В обоснование заявленного требования Компания ссылалась на соглашение от 16.07.2021 о расторжении договора уступки права (требования) от 13.08.2020 №1/08, из содержания которого следует, что Компания и ООО «Мерка» расторгли договор цессии и вернулись в положение, существовавшее до его заключения.

Следовательно, исходя из смысла приведенных выше норм права, регулирующих порядок перемены лиц в обязательстве и устанавливающих последствия расторжения договорных отношений, в рассматриваемом случае у суда первой инстанции не имелось законных оснований для удовлетворения заявления Компании о процессуальном правопреемстве, поскольку расторгая договор цессии от 13.08.2020 № 1/08 его стороны, по сути, признали, что переход права требования к Должнику от Компании к ООО «Мерка» не состоялся.

Вместе с тем, данное обстоятельство, по мнению апелляционного суда, может являться основанием для пересмотра вступивших в законную силу определений Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020 и 08.10.2020 по настоящему делу в порядке главы 37 АПК РФ по новым обстоятельствам (пункт 2 части 1 статьи 311 АПК РФ), в связи с чем доводы о мнимости (фальсификации) соглашения от 16.07.2021 о расторжении договора уступки права (требования) от 13.08.2020 №1/08, заявленные в рамках настоящего обособленного спора, отклоняются, как не имеющие правового значения для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.10.2022 по делу №  А56-91685/2019/тр.1,2/п/п оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

Н.А. Морозова

 А.Ю. Сереброва