ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6821/2020

Дело № А41-107110/17

30 октября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  26 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 октября 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии в заседании:

от ООО «Стройпроект» - ФИО2, представитель по доверенности № 1 от 09.01.2020; 

от АО «Уроборос» – ФИО3, представитель по доверенности от 20.10.2020;

от ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» - представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от конкурсного управляющего АО «Лада Инжиниринг Инвест компани» ФИО4 – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Стройпроект» на определение Арбитражного суда Московской области  от 18 февраля 2020 год по делу №А41-107110/17 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Лада Инжиниринг Инвест компани» (ИНН 5032260321, ОГРН 1125032011378), по ходатайству акционерного общества «УРОБОРОС» (ИНН 3906303151, ОГРН 1133926031953) о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2018 года Акционерное общество «Лада Инжиниринг Инвест компани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – АО «Лада Инжиниринг Инвест компани») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5. 

Определением суда от 09 января 2019 года конкурсным управляющим АО «Лада Инжиниринг Инвест компани» утвержден ФИО5. 

Определением суда от 03 июня 2019 года ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «Лада Инжиниринг Инвест компани», новым конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

АО «Уроборос» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести процессуальную замену кредитора ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» на его правопреемника - АО «Уроборос».

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2020 года указанное заявление удовлетворено. Суд произвел замену кредитора - ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» на его правопреемника - АО «Уроборос».

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Стройпроект» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

АО «Уроборос» представило письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представитель ООО «Стройпроект» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО «Уроборос» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» и конкурсного управляющего АО «Лада Инжиниринг Инвест компани» ФИО4, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в  деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2018 года по делу № А41-107110/17 заявление ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» признано обоснованным. В отношении АО «Лада Инжиниринг Инвест компани» введена процедура банкротства – наблюдение. Требования ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» в размере 3 209 395 руб. 39 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

31 мая 2019 года между ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» (цессионарий) и АО «УРОБОРОС» (цедент) заключен договор уступки прав требования №31/05/19-ЛОТ3, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования к АО «Лада Инжиниринг Инвест компани». 

Цена договора составила 51 000 рублей (п. 2.1 договора). 

В материалы дела представлены платежные поручения № 88 от 28.05.2019 г., № 115 от 10.10.2019 г.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости осуществления в порядке процессуального правопреемства замены конкурсного кредитора - ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» на его правопреемника - АО «Уроборос» в реестре требований кредиторов должника - АО «Лада Инжиниринг Инвест компани».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Стройпроект», о том, что суд первой инстанции не проверил действительность уступленного права требования к должнику, а также соблюдение  первоначальным кредитором - ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компании», находящемся в процедуре конкурсного производства, положений Закона о банкротстве о порядке продажи права требования должника, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2018 года по делу № А41-107110/17 в отношении АО «Лада Инжиниринг Инвест компани» введена процедура банкротства – наблюдение.

Требования первоначального кредитора - ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» (ОГРН 

<

***>) в размере 3 209 395 руб. 39 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО «Лада Инжиниринг Инвест компани». 

Указанный судебный акт вступил в законную силу. 

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом была установлена задолженность АО «Лада Инжиниринг Инвест компани» перед ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» на общую сумму в размере 3 209 395,39 рублей.

 Данные требования на настоящий момент должником не погашены.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2015 по делу № А40-58262/2012 ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест Компани» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

В процессе проведения процедуры банкротства должника АО «Лада Инжиниринг Инвест компани», в отношении имущества должника были проведены торги по его продаже, в том числе указанной выше кредиторской задолженности АО «Лада Инжиниринг Инвест компани» перед ЗАО «ФИО6 Компани» на сумму 3 209 395,39 рублей. 

Указанные торги проводились за период с 29.04.2019 года по 29.05.2019 год. 

По результатам проведения торгов по продаже имущества должника ЗАО «ФИО6 Компани» в рамках дела о банкротстве № А40-58262/2012, победителем по продаже дебиторской задолженности АО «Лада Инжиниринг Инвест компани» стало АО «Уроборос». 

В связи с указанными обстоятельствами, 31 мая 2019 года между ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» и АО «Уроборос» был заключен договор уступки прав (требований) № 31/05/19 - ЛОТ 3 от 31 мая 2019 года, в соответствии с которым ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» (цедент) уступило АО «Уроборос» (цессионарию) право требования по взысканию с АО «Лада Инжиниринг Инвест компани» задолженности на общую сумму 3 209 395,39 рублей, подтвержденной определением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2018 года по делу № А41-107110/2017.

В соответствии с п. 2.1 договора цессии, цена прав требований составила 51 000 рублей. 

Согласно п. 2.4 договора цессии права (требования) переходят к цессионарию с момента оплаты цессионарием покупной цены имущества, установленной в п. 2.1 договора цессии. 

При этом, согласно п. 2.3 договора цессии цессионарий обязуется не позднее 30 календарных дней со дня заключения договора уплатить покупную цену путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. 

Данная обязанность цессионария считается исполненной с момента поступления денежных средств на расчетный счет цедента. 

Оплата указанного договора цессии была осуществлена со стороны АО «Уроборос» в пользу ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента платежными поручениями № 88 от 28.05.2019 года на сумму 2 105,37 рублей и № 115 от 10.10.2019 года на сумму 48 894,63 рублей, а всего на общую сумму – 51 000 рублей.

Подлинники договора уступки прав (требований) № 31/05/19 - ЛОТ 3 от 31 мая 2019 года, платежных поручений № 88 от 28.05.2019 и № 115 от 10.10.2019, а также уведомление АО «Уроборос» об уступке права требования новому кредитору представлены арбитражному апелляционному суду.

Таким образом, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждено материальное правопреемство на стороне кредитора ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» на его правопреемника АО «Уроборос» в реестре требований кредиторов АО «Лада Инжиниринг Инвест компани».

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства и доказательства,  со стороны ООО «Стройпроект» в материалы дела не представлены.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о незаконности процедуры организации и проведения торгов по продаже имущества должника, об отсутствии оплаты по договору цессии, а также о нарушении прав и законных интересов подателя апелляционной жалобы ООО «Стройпроект», с учетом того, что кредиторская задолженность установлена вступившим в законную силу судебным актом, и в настоящем случае просто произошла замена взыскателя (кредитора).

Таким образом, право требования задолженности к АО «Лада Инжиниринг Инвест компани» перешло от ЗАО «Лада Инжиниринг Инвест компани» к АО «Уроборос» в полном объеме в размере 3 209 395,39 рублей.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Стройпроект» и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2020 года по делу № А41-107110/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

С.Ю. Епифанцева

 Н.Н. Катькина