Арбитражный суд Московской области

         107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«19» апреля 2023 года                                                                        Дело № А41-90869/2022

Резолютивная часть решения объявлена «21» марта 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «19» апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2  к ООО  «ПРОМКОНТРАКТ» об обязании передать документы,

при участии:

от истца

от ответчика, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО  «ПРОМКОНТРАКТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о понуждении последнего предоставить в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения следующие копии документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью ООО  «ПРОМКОНТРАКТ»: 

- устав общества, а также документы по внесению изменений в Устав общества;

- протоколы общих собраний учредителей (очередных/внеочередных) общества с момента создания общества;

- балансы общества с отметкой о сдаче в ФНС России за 3 (три) года (2021,2020,2019);

- отчеты Форма-2 к балансам, отчеты о движении капитала (Форма-3), отчеты о движении денежных средств (Форма-4), приложения к бухгалтерским балансам (Форма-5) за 3 (три) года (2021, 2020, 2019);

-  пояснительная записка к балансу;

- расшифровка основных средств с указанием балансовой стоимости за подписью директора за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- расшифровка кредиторской задолженности за подписью директора за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- расшифровка дебиторской задолженности за подписью директора за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- выбытие основных средств за каждый год, в том числе списанием или полной амортизацией за подписью директора за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- список выбывшего имущества с указанием цены продажи за подписью директора за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- справка о задолженности по заработной плате за подписью директора -на текущую дату;

- справка о расчетах с бюджетом/акт сверки с ФНС России (оригинал) на текущую дату;

- копию запросов ФНС России, выставленных требований (если имелись), переписка, заверенные копии за 3 (три) года (2021, 2020, 2019);

- сведения о проведенных взаиморасчетах с контрагентами, заверенные копии Актов за 3 (три) года (2021, 2020, 2019);

- расшифровка кредиторской задолженности отдельно по кредитным и/ или заемным обязательствам, за подписью директора за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- заверенные копии кредитных, заемных договоров по обязательствам общества директора за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- заверенные копии договоров залога по обязательствам общества и по обязательствам третьих лиц за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- заверенные копии договоров поручительства по обязательствам общества и по обязательствам третьих лиц за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- список текущих судебных процессов с указанием предмета спора, сторон, сумм исковых требований, датах рассмотрения - за подписью директора за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- список исполнительных производств (возбуждённых, текущих, оконченных, прекращенных) с указанием взыскателя, суммы долга - за подписью директора за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- справка о задолженности перед учредителями общества (займы, дивиденды, подотчет и пр.) - за подписью директора за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- справка (оригинал) ФНС России об открытых расчетных счетах общества на дату требования;

 - справка (оригинал) ФНС России о закрытых счетах общества за 3 (три) года (2021, 2020, 2019).

- выписки (оригинал) по расчетным счетам общества за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- копии договоров и контрактов, заключенных обществом, Акты выполненных работ, ТН, ТТН и иных первичных документов в подтверждение выполнения работ, оказания услуг, приобретения/продажи товаров и иное - за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- заверенные директором копии договоров о материальной ответственности работников общества за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- штатное расписание общества за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- журнал (заверенный директором) регистрации Приказов общества за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования);

- заверенные копии отчетов аудитора о проверке годового отчета и годового бухгалтерского баланса с приложениями за 3 (три) года (2021, 2020, 2019);

- заверенные директором обязательные годовые инвентаризационные описи по каждому объекту инвентаризации по:

        -основным средствам;

        -товарно-материальным ценностям;     

        - финансовым обязательствам;

        -кредиторской задолженности;

        -дебиторской задолженности;

        -финансовым вложениям;

        -  кассе; 

-  заверенные директором копии приказов о проведении обязательных годовых инвентаризаций (до 01.2019, до 01.03.2020, до 01.03.2021, до 01.03.2022);

- заверенные директором первичные бухгалтерские документы в подтверждение приобретения основных средств, товарно-материальных ценностей, обязательств, а также их выбытия, списания, амортизации;

- заверенные директором сведения о распределении прибыли общества за 3 (три) года (2021, 2020, 2019).

- заверенную копию трудового договора с директором ООО «ПРОМКОНТРАКТ»;

- сведения (реестр) о лицензиях общества, товарных знаках общества.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что истец требует документы за пределами трехлетнего срока, при этом часть испрашиваемых истцом документов содержит сведения о персональных данных других лиц, ввиду чего не могут быть предоставлены истцу. 

Представители сторон, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО  «ПРОМКОНТРАКТ»  зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2016 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-23-13592172 от 26.01.2023 участниками Общества являются ФИО2 с долей 50 % в уставном капитале и ФИО3 с долей 50 % в уставном капитале ООО  «ПРОМКОНТРАКТ».

Генеральным директором ООО  «ПРОМКОНТРАКТ» является ФИО4

29.08.2022 истцом в адрес ООО  «ПРОМКОНТРАКТ»  было направлено  требование о предоставлении ему касающихся деятельности Общества документов с указанием их наименований.

Невыполнение Обществом обязанности по предоставлению участнику требуемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

           Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами. 

           Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют также возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.  

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ). 

  В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые истцом документы и указанные в просительной части иска частично относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. 

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.). 

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Судом установлено, что после подачи искового заявления в суд ответчиком в адрес истца была направлена часть испрашиваемые им копии документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью ООО «ПРОМКОНТРАКТ», в количестве 152 шт., в том числе копия устава Общества, копии протоколов внеочередных и очередных общих собраний участников ООО «ПРОМКОНТРАКТ», бухгалтерская отчетность Общества, справки об отсутствии задолженностей, первичная документация, включая счет-фактуры и товарные накладные, что подтверждается представленной в материалы дела описью вложения в ценное письмо от 31.01.2023, и согласно отчету об отслеживании почтового отправления № ED276435833RU получены ФИО2 04.02.2023. 

Таким образом, ответчик представил доказательства передачи истцу части испрашиваемых последним документов. 

При этом в силу п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при условий, что документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Таким образом,  исковые требования о предоставлении ФИО2 расшифровки основных средств с указанием балансовой стоимости за подписью директора за 2019 год; расшифровки кредиторской задолженности за подписью директора за 2019 год; расшифровки дебиторской задолженности за подписью директора за 2019 год; выбытия основных средств за каждый год, в том числе списанием или полной амортизацией за подписью директора за 2019 год; списка выбывшего имущества с указанием цены продажи за подписью директора за 2019 год; копий запросов ФНС, выставленных требований (если имелись), переписка, заверенные копии за 2019 год; сведений о проведенных взаиморасчетах с контрагентами, заверенные копии актов за 2019 год; расшифровки кредиторской задолженности отдельно по кредитным и/или заемным обязательствам, за подписью директора за 2019 год; заверенных копий кредитных, заемных договоров по обязательствам общества директора за 2019 год; заверенных копий договоров залога по обязательствам общества и по обязательствам третьих лиц за 2019 год, заверенные копий договоров поручительства по обязательствам общества и по обязательствам третьих лиц за 2019 год; справки о задолженности перед учредителями общества за 2019 год; справки оригинала о закрытых счетах общества за 2019 год, не подлежат удовлетворению в силу установленного подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" трехлетнего срока хранения для испрашиваемых документов.

Кроме того, арбитражный суд отмечает, что часть испрашиваемых истцом у ООО «ПРОМКОНТРАКТ» документов, отсутствует у Общества, либо не подлежит обязательному хранению в силу закона.

Так, например, справка о задолженности по заработной плате за подписью директора, сведения о распределении прибыли, сведения о лицензиях Общества и товарных знаках, заверенные копии отчетов аудитора о проверке годового отчета и годового бухгалтерского баланса отсутствуют у Общества, поскольку, согласно пояснениям ООО «ПРОМКОНТРАКТ» у него отсутствует задолженность по заработной плате, прибыль ООО «ПРОМКОНТРАКТ» не распределялась, лицензии и товарные знаки никогда не запрашивались Обществом к получению со стороны государственных органов, а аудиторская проверка не проводилась за три года деятельности ООО «ПРОМКОНТРАКТ». 

В отношении испрашиваемых истцом отчетов формы-2 к балансам, отчетов о движении капитала (форма-3), отчетов о движении денежных средств (форма-4), приложений к балансам форма-5 за 2019-2021, пояснительной записки к балансу ответчик пояснил, что данные документы не составлялись Обществом и не сдавались, поскольку  ООО «ПРОМКОНТРАКТ» соответствует критериям малого предприятия и соответственно пользуется правом сдавать упрощенную бухгалтерскую отчетность, состоящую из бухгалтерского баланс и отчета о финансовых результатах. 

Также Общество пояснило, что запросы в ФНС им не направлялись, и переписка с налоговым органом не велась, ввиду чего требование истца о предоставлении ему копий запросов в ФНС, выставленных требований, а также переписки с налоговым органом за 3 года с 2019-2021, является необоснованным и не подлежащим удовлетворению. 

При этом в отношении требования о предоставлении заверенных директором обязательных годовых инвентаризационных описей по каждому объекту инвентаризации: основные средства, товарно-материальные ценности, финансовые обязательства, кредиторская задолженность, дебиторская задолженность, финансовые вложения, касса, арбитражный суд отмечает, что истцом не конкретизирован конкретный период, за который им испрашивается данная документация, что противоречит п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которому при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов

В соответствии с п. 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (далее - Положение N 34н) порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно. При этом п. 27 Положения N 34н, а также п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (далее - Методические указания N 49) определен перечень ситуаций, когда проведение инвентаризации является обязательным: при передаче имущества в аренду, выкупе, продаже, а также при преобразовании государственного или муниципального унитарного предприятия; при смене материально ответственных лиц; при выявлении фактов хищения, злоупотребления или порчи имущества; при реорганизации или ликвидации организации; в случае стихийного бедствия, пожара или других чрезвычайных ситуаций, вызванных экстремальными условиями. Инвентаризация основных средств может проводиться один раз в три года.

В отношении требования о предоставлении истцу списка текущих судебных процессов с указанием предмета спора, сторон, сумм исковых требований, дат рассмотрения - за подписью директора за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования) арбитражный суд отмечает, что в силу пп. 10 п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. 

Таким образом, исходя из положений пп. 10 п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не обязано предоставлять сведения по судебным спорам, отличным от указанных в законе, так же как не обязано обеспечивать их хранение.

При этом все судебные споры по делам, связанным с созданием, управлением обществом или участием в обществе, относятся к компетенции арбитражных судом, и судебные акты по рассмотренным и находящимся в производстве арбитражных судом делам  подлежат опубликованию в Картотеке арбитражных дел в полном объеме (часть 2 статьи 15 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации). 

Таким образом, требование истца о предоставлении ему информации относительно судебных споров не подлежит удовлетворению, поскольку указанная информация является открытой и общедоступной.

Также суд полагает, что требование истца об обязании предоставить оригиналов банковских выписок по расчетным счетам Общества за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования) подлежит отклонению в связи со следующим.

Банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на расчетных счетах Общества не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и не относят к документам, подлежащим в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" хранению в обществе и предоставлению участникам общества для ознакомления.

В пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", указано, что поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) банковские выписки не отнесены к составу бухгалтерской (финансовой) отчетности (статья 14 Закона).

Согласно части 4 статьи 9 указанного Закона формы первичных учетных документов, применяемые для оформления фактов хозяйственной жизни экономического субъекта, должны быть утверждены руководителем этого экономического субъекта, из чего следует, что спорные выписки по расчетным счетам Общества, составленные кредитными учреждениями, не могут являться первичными учетными документами Общества.

Формы банковских выписок законом не установлены, кредитные организации разрабатывают их самостоятельно.

Требование о том, что выписки из лицевых счетов обязаны содержать данные о получателях денежных средств и основаниях платежей, в Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденных Положением Центрального банка Российской Федерации от 16.07.2012 N 385-П, не содержится. 

Аналогичная позиция изложена в Постановлении  Десятого  арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по делу № А41-53471/21.

Таким образом, суд полагает, что в удовлетворении требований о предоставлении ему оригиналов банковских выписок по расчетным счетам Общества за 3 (три) года (2021, 2020, 2019, а также на дату требования) надлежит отказать.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика ввиду предоставления им большей части испрашиваемых истцом документов после подачи настоящего иска в суд (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО  «ПРОМКОНТРАКТ» в пользу ФИО2   6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                     И. В. Быковских