ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70682/2024

18 сентября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.,

судей Бугорской Н.А., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 07.06.2025

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 11.03.2024

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8856/2025) Общества с ограниченной ответственностью «ГАЗТУРБО СПБ» на решениеАрбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2025года по делу № А56-70682/2024 (судья Болотова Л.Д.), принятое по искуобщества с ограниченной ответственностью «ГАЗТУРБО СПБ» к акционерному обществу «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗ»,

о признании недействительными акта от 01.12.2023 о выполнении объема закупок и премировании покупателя по договору поставки №812-2021-П01 от 28.12.2021 и акта зачета однородных требований от 01.12.2023. 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГАЗТУРБО СПБ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Проектнефтегаз» (далее – ответчик) о признании недействительными акта от 01.12.2023 о выполнении объема закупок и премировании покупателя по договору поставки №812-2021-П01 от 28.12.2021 и акта зачета однородных требований от 01.12.2023. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2025 в иске отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой. 

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд необоснованно отклонил ходатайство истца о назначении экспертизы по делу на предмет определения давности подписей сторон в Дополнительном соглашении №2 от 01.11.2022 к договору №812-2021-П01 от 28.12.2021, не принял во внимание факты, свидетельствующие о невозможности подписания дополнительного соглашения № 2 в указанную в нем дату, просит признать акт о выполнении объема закупок и премировании покупателя по договору поставки и акт зачета однородных требований недействительными, как содержащими порок воли истца.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение оставить без изменения, указывает, что истцом не были представлены доказательства, свидетельствующие о признании недействительными спорных актов, а дата подписания спорного дополнительного соглашения  не имеет правового значения, поскольку в дополнительном соглашении не указывается в каком календарном году Покупатель должен выполнить необходимое условие по объему закупок для выплаты премии, поэтому суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

В настоящее судебное заседание явились представители сторон. 

Представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы и поддержал заявленное ранее ходатайство о назначении по настоящему делу судебной экспертизы на предмет фальсификации дополнительного соглашения № 2 от 01.11.2022.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве, против проведения экспертизы также возражал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами заключен договор поставки от 28.12.2021 № 812-2021-П01 (далее — Договор).

В обоснование требований истцом указано, что 01.12.2023 сторонами составлен Акт о выполнении объема закупок и премировании Покупателя, из которого следует, что в соответствии с пунктом 4.6 Договора Покупатель выполнил условие о закупке товара на сумму более 500 000 000 руб. 00 коп. (п. 2 Акта), в связи с чем Покупателю выплачивается премия в размере 58 145 074 рубля 59 копеек (п. 3 Акта), которая зачитывается в счет оплаты имеющейся задолженности Покупателя (п. 5 Акта). 

Также сторонами в качестве Приложения к указанному Акту составлен Акт зачета однородных требований, в котором стороны конкретизировали порядок осуществления зачета премии в счет задолженности Покупателя: 

- 9 921 681 руб. 98 коп. — в счет оплаты Спецификации №1ТБД-К от 30.06.2022; 

- 3 929 789 руб. 60 коп. — в счет оплаты Спецификации №3 СДТ/3 этап от 18.05.2022; 

- 18 494 804 руб. 76 коп. — в счет оплаты Спецификации №1 СДТ/1 этап от 18.05.2022;

- 25 798 798 руб. 25 коп. — в счет оплаты Спецификации №2 ТБД/2 этап от 18.05.2022. 

Вместе с тем, как указал истец, указанный договор не содержит пункта 4.6., как не содержит и какого-либо иного положения, предполагающего премирование Покупателя за выполнение объема закупок, в связи с чем Акт о выполнении объема закупок и премировании Покупателя от 01.12.2023 и Акт зачета однородных требований от 01.12.2023 основаны на несуществующем обязательстве по выплате Покупателю премии, установленном пунктом 4.6 Договора, которого в действительности не существует. По утверждению истца, подписывая указанные Акты, генеральный директор истца действовал под влиянием заблуждения, так как в связи с доверительными отношениями с генеральным директором ответчика исходил из его добросовестности и полагал, что Акт содержит ссылку на пункт Договора, то такой пункт действительно существует.

Истец, считая Акт о выполнении объема закупок и премировании покупателя от 01.12.2023 и Акт зачета однородных требований от 01.12.2023 недействительными, обратился в суд с настоящим иском.Суд первой инстанции в иске отказал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. 

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 этого же Кодекса, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом обстоятельств дела. Из разъяснений, данных в Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, следует, что сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность при ее заключении. 

Из представленного в материалы дела дополнительного соглашения №2 не усматривается, что Истец имел неверное представление об обязательствах по выплате премии результатам объема закупок в том или ином календарном году. Внешнее выражение воли Истца, выразившееся в подписании спорного дополнительного соглашения, отвечает его подлинному содержанию, а именно: Истец, подписывая спорное дополнительное соглашение, видел дату, прочитал и ознакомился с содержанием документа перед его подписанием, а также подписал, прочитал и ознакомился с документами по выплате премии. 

Кроме того отсутствие заблуждения относительно содержания и даты дополнительного соглашения №2 подтверждается также подписанием Истцом других документов свидетельствующих о том, что он понимал содержание подписываемого соглашения, а именно:

- Акт о выполнении объема закупок и премировании Покупателя от 01.12.2023 гоад по договору поставки от 28.12.2021 №812-2021-П01 от 28.12.2021;

- Акт зачета однородных требований от 01.12.2023;

- Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.12.2023;

- Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2023;

- Соглашение о замене стороны №1 к договору поставки №812-2021- П01 от 28.12.2021 от 14.12.2023;

- Дополнительное соглашение к Соглашению о замене стороны №1 от 14.12.2023.

Согласно п. 1.3.1 Соглашения о замене стороны №1 к договору поставки №812-2021- П01 от 28.12.2021 от 14.12.2023 в редакции дополнительного соглашения о замене стороны от 14.12.2023 истец подтверждает, что сумма, оплаченная ответчиком по договору, включает в себя суммы, указанные в Акте зачета однородных требований от 01.12.2023, что указывает на признание истцом правомерности Акта зачета в последующий период 25.01.2014.

Кроме того, при подписании Соглашения о замене стороны №1 Соглашение о замене стороны №1 к договору поставки №812-2021- П01 от 28.12.2021 истец заверил своей подписью, что на момент передачи прав и обязанностей ответчик не имеет задолженности перед истцом.

Ответчик, возражая против назначения судебной экспертизы, ссылался на то, что дата подписания спорного дополнительного соглашения не имеет правового значения, а имеет значение именно намерение сторон урегулировать свои взаимоотношения путем подписания соответствующих документов, факт которого не оспаривается истцом.

Так, согласно п. 4.6. доп. соглашения №2 «Поставщик, в целях стимулирования к увеличению объема закупок, предоставляет Покупателю премию за закупку Товара. Премия предоставляется при условии приобретения в течение календарного года Покупателем у Поставщика Товара совокупной стоимостью более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов рублей), в т.ч. НДС 20%.» I

Исходя из буквального толкования п. 4.6. дополнительного соглашения следует, что необходимым условием для выплаты премии Покупателю (Ответчику) является приобретение Товара на сумму более 500 000 000,00 рублей в календарном году. При этом в дополнительном соглашении не указывается в каком именно календарном году Покупатель должен выполнить необходимое условие по объему закупок для выплаты премии. 

То есть, ввиду отсутствия в п. 4.6. дополнительного соглашения конкретного периода (календарного года), в котором Покупатель (Ответчик) должен выполнить условие по совершению необходимого объема закупок, следует, что данное условие применимо к любому периоду времени независимо от даты подписания дополнительного соглашения.

Более того условия пункта 4.6. дополнительногосоглашения распространяются на весь период действия Договора. Дата подписания дополнительногосоглашения не влияет на правовые последствия, которые вытекают из него и являются одинаковыми вне зависимости от даты его подписания.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении экспертизы по делу на предмет определения давности подписей сторон в Дополнительном соглашении №2 от 01.11.2022 к договору №812-2021-П01 от 28.12.2021, придя к выводу о необоснованности заявления о фальсикации.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, и правомерно признал, что условия и положения пункта 4.6 Договора, истцу были известны до момента подписания спорных Актов, в связи с чем сделал вывод о том, что истец действовал добровольно, в своей воле и в своем интересе.

Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2025 по делу № А56-70682/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

Н.А. Бугорская

 Н.Е. Целищева Н.А.Бугорская

Н.Е. Целищева