ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4568/2019

г. Челябинск

06 мая 2019 года

Дело № А47-10782/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Румянцева А.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центральные автотрактороремонтные мастерские» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.03.2019 по делу № А47-10782/2017 (судья Федоренко А.Г.).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2018 (резолютивная часть решения объявлена 27.03.2018) общество с ограниченной ответственностью «ОренбургТрансСервис» (далее – ООО «ОренбургТрансСервис», должник) признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. 

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, ФИО2)

20.09.2018 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры, заключенные между ООО «ОренбургТрансСервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Центральные автотрактороремонтные мастерские» (далее – ООО «Центральные автотрактороремонтные мастерские», ответчик):

- договор купли-продажи №б/н от 28.12.2015;

- договор купли-продажи №20/15-КП от 28.12.2015;

- договор купли-продажи № 22/15-КП от 28.12.2015,

применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости отчужденных транспортных средств.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Автодоркомплект».

Определением суда от 04.03.2019 заявленные требования удовлетворены (л.д. 57-60 том 2).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 04.03.2019 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В апелляционной жалобе ее податель относительно причинения вреда должнику возражает, указывает, что 31.12.2015 между ответчиком и должником заключен акт взаимозачета на сумму 4 500 000 руб. по встречным обязательствам. Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции неполно исследовал доказательства по делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, их представителей.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств, в связи с нераскрытием причин непредставления данных доказательств в суде первой инстанции.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил отзыв конкурсного управляющего.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции в порядке статей 159, 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению дополнение к апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ответчиком заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи №б/н от 28.12.2015, по условиям которого ООО «ОренбургТрансСервис» продает, а ООО «Центральные автотрактороремонтные мастерские» покупает автобус КАВЗ-4235-32 (гос. номер ВА 50056) за 1 500 000 руб. (л.д. 18-19 том 1);

- договор купли-продажи №20/15-КП от 28.12.2015, по условиям которого ООО «ОренбургТрансСервис» продает, а ООО «Центральные автотрактороремонтные мастерские» покупает автобус КАВЗ 4238-02 (гос. номер ВА 40056) за 1 500 000 руб. (л.д. 12-13 том 1);

- договор купли-продажи № 22/15-КП от 28.12.2015, по условиям которого ООО «ОренбургТрансСервис» продает, а ООО «Центральные автотрактороремонтные мастерские» покупает автобус КАВЗ 4238-01 (гос. номер АХ 34056) за 1 500 000 руб. (л.д. 15-16 том 1).

К указанным договорам в материалы дела представлены акты приема-передачи транспортных средств, в соответствии с которыми продавец передал, а покупатель принял в собственность соответствующее транспортное средство, а также правоустанавливающие документы и ключи (л.д. 14, 17, 20 том 1).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными вышеуказанных договоров, применении последствия их недействительности, ссылаясь на положения статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Оренбургской области заявленные требования удовлетворил, основываясь на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления правом должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Так, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 03.10.2017, оспариваемые сделки совершены 28.12.2015.

Материалами дела установлено, что 01.01.2016 между должником (арендатор) и ответчиком (арендодатель)  заключен договор аренды транспортных средств без экипажа № 1 (л.д. 21-23 том 1), в соответствии с которым арендодатель передает, а должник (арендатор) принимает в аренду транспортные средства - автобус КАВЗ-4235-32 (гос. номер ВА 50056), автобус КАВЗ-4238-02 (гос. номер ВА 40056), автобус КАВЗ-4238-01 (гос. номер АХ 34056). В соответствии с пунктом 3.1. договора аренды, размер арендной платы согласован сторонами в сумме 150 000 руб. за 1 месяц.

Впоследствии, по договорам купли-продажи спорные транспортные средства проданы ответчиком обществу с ограниченной ответственностью «Автодоркомплект» (л.д. 24-32 том 1).

Также в материалы дела представлен договор займа от 04.09.2014, заключенный между должником и ответчиком на сумму 4 000 000 руб.,  дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2015, платежное поручение № 222521 от 05.09.2014 (л.д. 8-9, 10, 11 том 1).

При этом, судом первой инстанции установлено, что ответчик был осведомлен о неблагополучном финансовом состоянии должника.

Относительно оплаты транспортных средств материалами дела установлено, что денежные средства в сумме 4 500 000 руб. в счет оплаты по договорам купли-продажи автобусов ООО «ОренбургТрансСервис» не поступали.

Из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств следует, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи автобусов стороны действовали в условиях заинтересованности. Заключая сделки по купле-продаже автобусов, должник не получил денежные средства в счет оплаты оспариваемых договоров, а впоследствии лишился автобусов.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания договоров купли-продажи автобусов недействительными сделками. 

Сделки совершены с заинтересованным лицом, доказательств оплаты по сделке не представлено, имело место вывод имущества должника в преддверии банкротства. Указанное свидетельствует о совершении сделки при злоупотреблении правом.

Доводы подателя жалобы относительно заключения акта взаимозачета на сумму 4 500 000 руб. по встречным обязательствам судебной коллегией признаются несостоятельными, поскольку реальность правоотношений по займу не подтверждена, из содержания  платежного поручения  от 05.09.2014 (л.д.11 т. 2)  следует, что ответчиком производилась оплата по договору займа, что не тождественно  выдаче займа.

Юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, подателем жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.03.2019 по делу № А47-10782/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центральные автотрактороремонтные мастерские» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья   С.А. Бабкина

Судьи:   А.А. Румянцев

   О.В. Сотникова