АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12536/2016

Дело № А55-29378/2015

г. Казань

22 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы – ФИО1, доверенность от 20.12.2016 № 2.1-0-39/30,

общества с ограниченной ответственностью «Самарский резервуарный завод» – ФИО2, доверенность от 06.04.2017,

акционерного общества «Самарский резервуарный завод» – ФИО2, доверенность от 22.12.2016 № 37К, 

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2017 (судья Родионова А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу № А55-29378/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Самарский резервуарный завод» (вх. № 54582 от 15.04.2016) о включении требования в размере 162 439 787 руб. 45 коп. в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Самарский резервуарный завод», г. Самара (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2016 в отношении акционерного общества «Самарский резервуарный завод» (далее – должник, АО «Самарский резервуарный завод») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Общество с ограниченной ответственностью «Самарский резервуарный завод» (далее – кредитор, ООО «Самарский резервуарный завод») 15.04.2016 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх. № 54582) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору поставки от 29.11.2010 № 01/10/ОМТС в размере 162 439 787 руб. 45 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2016 производство по заявлению кредитора было приостановлено в связи с назначением экспертизы об установлении давности документов, проведение которой было поручено ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований», эксперту ФИО4. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: Соответствуют ли даты подписания договора от 29.11.2010 № 01/10/ОМТС, дополнительного соглашения от 20.12.2010 датам, указанным в реквизитах указанных документов? Могло ли дополнительное соглашение от 20.12.2010 изготовлено позднее указанной даты его изготовления  20.12.2010?

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2016 АО «Самарский резервуарный завод» признано (несостоятельным) банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложено на временного управляющего ФИО3 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2016 конкурсным управляющим АО «Самарский резервуарный завод» утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2016 производство по заявлению кредитора возобновлено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2017 требования ООО «Самарский резервуарный завод» в размере 162 439 787 руб. 45 коп. включены в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди. Расходы по оплате проведенной экспертизы в размере 50 000 руб. отнесены на Федеральную налоговую службу в лице Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее – ФНС России в лице УФНС России по Самарской области, уполномоченный орган) обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые определение, постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Самарский резервуарный завод» о включении его требования в размере 162 439 787 руб. 45 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Уполномоченный орган считает, что представленные в дело документы не подтверждают реальность поставки товара кредитором в адрес должника. Также полагает, что по обязательствам, возникшим по договору поставки от 29.11.2010 № 01/10/ОМТС, истек срок исковой давности.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы кассационной жалобы поддержал. Представитель должника и ООО «Самарский резервуарный завод» высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалованные судебные акты оставить без изменений, по основаниям, указанным в отзыве на жалобу.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2017 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) на основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором  с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 29.11.2010 между ООО «ИнтерСтрой» (поставщик) и ОАО «Самарский резервуарный завод» (покупатель) был заключен договор поставки № 01/10/ОМТС, в соответствии с условиями которого кредитор обязался поставить, а должник принять и оплатить продукцию; номенклатура, количество, ассортимент, технические характеристики, качество, комплектность, цена поставляемого товара, грузополучатель, сроки и другие неопределенные в тесте договора условия поставки и оплаты товара устанавливаются сторонами договора в спецификациях (приложениях). 

Пунктом 4.3 указанного договора предусмотрено, что поставка товара осуществляется путем отгрузки товара на условиях, согласованных сторонами настоящего договора в спецификациях железнодорожным/автомобильным или иным видом транспорта по представленным реквизитам покупателя, указанным в разгрузочных разнарядках, или самовывозом. 

Согласно пункту 5.2 договора поставщик в течение 5-ти календарных дней со дня отгрузки в установленном порядке выписывает счет-фактуру на имя покупателя и совместно с товарной накладной направляет в адрес покупателя. 

Расчеты за поставленный товар и возмещение транспортных расходов покупатель осуществляет банковским переводом денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 5.5 договора). 

Сторонами было также согласовано условие о действии договора. В соответствии с пунктом 12.4 договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2010, но в любом случае до исполнения сторонами своих обязательств.

Дополнительным соглашением от 20.12.2010 к договору поставки от 29.11.2010 № 01/10/ОМТС пункт 12.4 договора был дополнен следующим предложением: «В случае, если ни одна из сторон за 10 рабочих дней до истечения срока действия настоящего договора не заявит о прекращении срока его действия, настоящий договор пролонгируется автоматически на следующий год». 

Решением единственного участника ООО «ИнтерСтрой» от 16.02.2011 изменено наименование общества с ООО «ИнтерСтрой» на ООО «Самарский резервуарный завод». 

24 марта 2015 года изменено наименование должника с ОАО «Самарский резервуарный завод» на АО «Самарский резервуарный завод». 

За период с даты заключения договора поставки по 28.12.2015 ООО «Самарский резервуарный завод» была поставлена должнику продукция на общую сумму 925 342 822 руб. 03 коп., однако последним оплата произведена была лишь в части – на сумму 762 903 034 руб. 58 коп.

Задолженность должника по оплате товара на момент обращения ООО «Самарский резервуарный завод» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов составила 162 439 787 руб. 45 коп. Продукция на эту сумму была поставлена кредитором и принята должником, что подтверждается соответствующими товарными накладными за период с 03.04.2015 по 28.12.2015. Задолженность должника перед кредитором в указанном размере также подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 28.12.2015 между АО «Самарский резервуарный завод» и ООО «Самарский резервуарный завод».

Судом первой инстанции в целях проверки обоснованности заявленного ООО «Самарский резервуарный завод» требования, реальности поставки товара, перечень которого указан в товарных накладных, была истребована у заявителя и должника бухгалтерская документация, подтверждающая наличие у сторон дебиторской и кредиторской задолженностей, приходно-расходные документы, оборотно-сальдовые ведомости, документы, подтверждающие фактическое движение товарно-материальных ценностей и их использование в хозяйственной деятельности должника, а также правоустанавливающие документы на продукцию договора.

Так судом было установлено, что товар, поставленный в адрес должника, был приобретен кредитором у сторонних поставщиков. Доставка товара в адрес должника осуществлялась непосредственно на склад последнего. Складские помещения арендуются кредитором непосредственно на территории должника, что подтверждается договором аренды помещения от 01.02.2012. Перемещение товара между складами внутри территории осуществлялось грузоподъемными механизмами и автотранспортом должника. Товар, поставленный кредитором, был использован должником для производства готовой продукции  резервуарных металлоконструкций. В собственности должника находятся нежилые помещения, производственное оборудование, грузоподъемные механизмы, автотранспорт, необходимые для производства готовой продукции, перемещения сырья и готовой продукции по территории должника, а также между складами кредитора и должника. Численность персонала должника, занятого в производстве резервуарных металлоконструкций, по состоянию на 01.01.2016 составляла 384 человека, что подтверждается штатным расписанием должника на указанную дату. Объем готовой продукции, произведенной должником в 2015 году с использованием материалов, закупленных у кредитора, подтверждается карточкой счета, оборотно-сальдовой ведомостью за 2015 год.

Возражая против удовлетворения требований кредитора, ФНС России при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности относительно задолженности должника перед кредитором по договору поставки от 29.11.2010 № 01/10/ОМТС.

При этом уполномоченный орган указал на то, что в соответствии с выводом, сделанным в экспертном заключении от 14.11.2016 № 146, в дополнительном соглашении к договору поставки от 29.11.2010 № 01/10/ОМТС, заключенному между ООО «ИнтерСтрой» и ОАО «Самарский резервуарный завод», датированном 20.12.2010, фактическое время нанесения оттиска печати от имени ОАО «Самарский резервуарный завод» и подписи от имени ФИО6 не соответствует указанной дате  20.12.2010, данные реквизиты нанесены позже указанной даты, не ранее августа 2014 года. Данное обстоятельство, по мнению уполномоченного органа, подтверждает его довод касательно сомнений в подлинности представленных документов, в частности, дополнительного соглашения, которым пункт 12.4 договора поставки был изложен в редакции о пролонгации срока договора после 31.12.2010, в случае, если ни одна из сторон за 10 рабочих дней до истечения срока действия настоящего договора не заявит о прекращении срока его действия. Поскольку в деле отсутствуют спецификации, которыми устанавливаются сроки по договору поставки от 29.11.2010, уполномоченный орган указал на истечение срока исковой давности по обязательствам, возникшим по договору от 29.11.2010 № 01/10/ОМТС.

Признавая требование кредитора обоснованным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности факта поставки продукции в адрес должника и неполной оплаты поставленного товара последним. 

Доводы представителя уполномоченного органа о пропуске срока исковой давности относительно предъявленной к включению в реестр требований кредиторов должника задолженности, отклонены судами со ссылкой на то, что заключение экспертизы не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. 

Сложившиеся между сторонами отношения по поставке продукции, в связи со спорным дополнительным соглашением о пролонгации заключенного договора поставки от 29.11.2010 № 01/10/ОМТС, судами квалифицированы как разовые сделки купли-продажи.

С учетом того, что задолженность в размере 162 439 787 руб. 45 коп., предъявленная к включению в реестр требований кредиторов, образовалась в период с 03.04.2015 по 28.12.2015, срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитором не пропущен.

В соответствие с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара, размер задолженности подтверждаются имеющимися в деле документами, доказательства обратного отсутствуют. 

Поскольку доказательства полной оплаты за поставленный кредитором должнику товар последним не представлены, суд округа считает обоснованными выводы судов двух инстанций о правомерности включения требования ООО «Самарский резервуарный завод» в размере 162 439 787 руб. 45 коп. в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Заявив возражения относительно включения в реестр требований кредиторов должника задолженности по оплате поставленного товара, уполномоченный орган, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил убедительных доказательств невозможности поставки товара.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды исходили из такой достаточности доказательств, которая позволяла сделать вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Доводы уполномоченного органа, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов, и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 по делу № А55-29378/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиА.Г. Иванова

В.В. Конопатов