Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-4646/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу  общества                с ограниченной ответственностью «Верона Мобиле-Т» на определение от 26.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства (судьи: Подцепилова М.Ю., Захаренко С.Г., Сухотина В.М.) по делу № А67-4646/2019 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр нефтегазового образования» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу                            с ограниченной ответственностью «Верона Мобиле-Т» (ИНН 

<

***>,                              ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3.

Заинтересованные лица: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Верона Мобиле-Т» ФИО4, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Центр нефтегазового образования» ФИО5, учредитель общества с ограниченной ответственностью «Центр нефтегазового образования» ФИО6, учредитель общества с ограниченной ответственностью «Верона Мобиле-Т» ФИО7.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Маскайкина А.В.) в заседании участвовали представители:

ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 25.10.2024 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования; ФИО9 по доверенности от 25.10.2024 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;

общества с ограниченной ответственностью «Интеллектуальная нефтепереработка» - ФИО10 по доверенности от 16.12.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовал представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Верона Мобиле-Т» - ФИО11 по доверенности от 10.01.2025 (срок действия до 01.07.2025), паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Центр нефтегазового образования» (далее - ООО «Центр нефтегазового образования») обратился в Арбитражный суд Томской области к ООО «Центр нефтегазового образования» и обществу с ограниченной ответственностью «Верона Мобиле-Т» (далее – ООО «Верона Мобиле-Т») с иском                    о признании недействительными (ничтожными) договоров б/н от 25.08.2017,                           б/н от 23.10.2017, б/н от 01.11.2017, б/н от 30.01.2018, применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «Верона Мобиле-Т» в пользу ООО «Центр нефтегазового образования» денежных средств в размере 20 350 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник ООО «Центр нефтегазового образования» ФИО3.

Решением от 02.12.2019 Арбитражного суда Томской области с учетом определения от 04.12.2019 Арбитражного суда Томской области об исправлении описки, допущенной при изготовлении резолютивной части решения от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением от 26.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительным (ничтожными) договоры б/н от 25.08.2017, б/н от 01.11.2017, б/н от 30.01.2018 и применены последствия их недействительности, с ООО «Верона Мобиле-Т» в пользу ООО «Центр нефтегазового образования» взыскана задолженность в размере 17 150 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды пришли к выводу об отсутствии достоверных, достаточных и бесспорных доказательств выполнения непосредственно сотрудниками ООО «Верона Мобиле-Т» работ, предусмотренных договорами б/н                         от 25.08.2017, б/н от 01.11.2017, б/н от 30.01.2018.

Решением от 16.11.2021 Арбитражного суда Томской области по делу                                         № А67-2325/21 ООО «Верона Мобиле-Т» признано несостоятельным (банкротом),                    в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный кредитор ООО «Верона Мобиле-Т», общество с ограниченной ответственностью «Интелнефть» (далее – ООО «Интелнефть»), обратилось в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с апелляционной жалобой, полагая, что принятые судебные акты должны быть пересмотрены по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку учебные материалы и пособия, являющиеся предметом по спорной сделке, были выполнены для ООО «Верона Мобиле-Т» обществом «Интелнефть».

Судом апелляционной инстанции в качестве заинтересованных лиц по настоящему делу привлечены конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Верона Мобиле-Т» ФИО4, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Центр нефтегазового образования» ФИО5, учредитель общества с ограниченной ответственностью «Центр нефтегазового образования» ФИО6, учредитель общества с ограниченной ответственностью «Верона Мобиле-Т» ФИО7 (далее – ФИО7).

Постановлением от 13.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда удовлетворено заявление ООО «Интелнефть», постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А67-4646/2019 в части договоров                         от 25.08.2017, 01.11.2017, 30.01.2018 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 07.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда производство по делу было приостановлено до вынесения Арбитражным судом Западно-Сибирского округа судебного акта по кассационной жалобе на постановление                             от 13.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу.

Определением от 10.09.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа кассационная жалоба ООО «Верона Мобиле-Т» на постановление от 13.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу возвращена.

Определением от 29.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда производство по делу было возобновлено.

28.11.2024 в судебном заседании стороны сообщили о смерти истца ФИО2

ФИО6 (далее - ФИО6) 28.11.2024 обратилась                     с ходатайством о процессуальном правопреемстве - произвести замену истца                          ФИО2 на ФИО6, являющуюся единственным участником ООО «Центр нефтегазового образования».

Определением от 26.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда                            в удовлетворении ходатайства ФИО6 о процессуальном правопреемстве отказано. Производство по делу А67-4646/2019 прекращено в связи со смертью                   ФИО2

Не согласившись с определением от 26.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, ООО «Верона Мобиле-Т», ссылаясь на то, что обжалуемый судебный акт является необоснованным, принятым без учета всех фактических обстоятельств дела, без привлечения лиц в частности кредиторов ООО «ЦНО», чьи права затронуты при рассмотрении данного спора, с нарушением норм материального                             и процессуального права,  обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение                                      в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что ФИО2 15.12.2021 вышел из состава ООО «Центр нефтегазового образования», далее общество самостоятельно распоряжалось полученными правами требования, предъявив их в рамках дела о банкротстве к ООО «Верона Мобиле-Т», считает, что указанные обстоятельства опровергают вывод апелляционного суда о том, что ФИО2, предъявив иск                            к ООО «Верона Мобиле-Т» и ООО «Центр нефтегазового образования», защищал собственные интересы по осуществлению корпоративного контроля; спор является корпоративным, не связан с личностью ФИО2, следовательно, по сути вопрос                  о процессуальном правопреемстве ФИО6 в данном случае не имел правового значения; апелляционным судом неверно определен процессуальный статус ООО «Центр нефтегазового образования» как ответчика по делу; ссылается на то, что требование                ООО «Центр нефтегазового образования», включенное в реестр требований ООО «Верона Мобиле-Т» является единственным ликвидным имущественным требованием, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, считает, что, прекратив производство по делу, апелляционный суд создал правовую неопределенность, так как имеются противоправные действия между сторонами сделки, однако судом не дана правовая оценка ее реальности; суд нарушил права кредиторов ООО «Центр нефтегазового образования»», не привлекая их в дело и фактически лишив их возможности получения удовлетворения своих требований, нарушил права учредителей ООО «Центр нефтегазового образования»»; по мнению заявителя, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для прекращения производства по делу.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Интелнефть» и ФИО7 просят               в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу                   в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Это означает, что при применении статьи 48 АПК РФ необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998                   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд исходил из того, что ФИО2, предъявив иск к ООО «Центр нефтегазового образования»», защищал собственные права и законные интересы                          по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица;                ООО «Центр нефтегазового образования» является ответчиком по делу; 15.12.2021 ФИО2 вышел из состава ООО «Центр нефтегазового образования», при распределении доли в обществе его новому участнику - приобретателю доли в уставном капитале – право на поддержание иска, обжалование судебных актов, принятых                           по результатам рассмотрения исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале),                          не переходит в порядке правопреемства.

Между тем из пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) следует, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами                          о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с абзацем 1 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке                 от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок,              о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, участник общества, обратившийся в суд с иском о взыскании убытков в пользу такого общества, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, является в рамках соответствующего дела процессуальным истцом, уполномоченным самостоятельно осуществлять все процессуальные действия от имени истца. При этом общество является материальным истцом.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует как в интересах корпорации как ее представитель, так и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (является косвенным истцом), который обосновывается наличием у корпорации как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Согласно разъяснению, содержащемуся в абзацах 1 и 5 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в рассматриваемой категории корпоративных споров истцом по делу выступает хозяйственное общество,                    его участник является представителем организации в силу закона, а ответчиком является контрагент корпорации по оспариваемой сделке. Различная направленность действий участника общества и его исполнительного органа не изменяет процессуального статуса корпорации как истца, в том числе в ситуации наличия конфликта интересов между участником и руководителем организации, каждый из которых вправе представлять интересы общества в судебном процессе, что суд должен учитывать при рассмотрении спора.

Таким образом, предъявляя требования по настоящему делу, ФИО2 как участник ООО «ЦНО» не только преследовал свой интерес, но и действовал в интересах общества. Этот интерес обосновывается наличием у общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения мнимых сделок, опосредующих несуществующие обязательства. Подлежащие судебной защите в рамках инициированного ФИО2 спора о признании о признании недействительными (ничтожными) договоров б/н от 25.08.2017, б/н от 23.10.2017, б/н от 01.11.2017, б/н                     от 30.01.2018, применении последствий их недействительности неразрывно связаны                      с интересами общества, а последствия исполнения оспариваемой сделки напрямую затрагивают имущественные интересы и общества, и его участника.

При этом из судебного акта не следует, что судом устанавливались обстоятельства выхода ФИО2 из состава участников ООО «ЦНО» и приобретения доли ФИО6 В обоснование заявления о замене истца ФИО2                                     на ФИО6 основание возникновения у нее прав участника ООО «Центр нефтегазового образования» не указывалось.

Учитывая вышеизложенное, вывод апелляционного суда о наличии оснований для прекращения производства по делу в связи со смертью ФИО2 является преждевременным, в связи с чем дело подлежит направлению на новое рассмотрение                       в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить основания                  возникновения у ФИО6 корпоративных прав, принять решение с правильным применением норм материального и процессуального права, с учетом доводов конкурсного управляющего ООО «Верона Мобиле-Т» о наличии правовой неопределенности в связи с отсутствием правовой оценки реальности спорных сделок, лишении ООО «Центр нефтегазового образования» ликвидного имущественного требования к ООО «Верона-Мобиле-Т».

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу                 № А67-4646/2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

ФИО1