﻿﻿ 

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-25891/2017к43

г. Красноярск

24 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» декабря  2019 года.

Полный текст постановления изготовлен          «24» декабря  2019 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей:  Бутиной И.Н., Дамбарова С.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,

при участии:

от конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» Рожкова Юрия Владимировича - Дука А.А. - представителя по доверенности от 14.08.2019 № 5080-МРД-62, диплом серии 137704 № 0001105, рег.№ 07-01-1/48 от 02.02.2015;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» Рожкова Юрия Владимировича на определение Арбитражного суда Красноярского края  от 09 ноября 2019 года по делу №  А33-25891/2017к43,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Магнат - РД» (ОГРН 1022402467823, ИНН 2465051040, далее - должник), возбужденного на основании заявления публичного акционерного общества «АК Барс» Банк (ОГРН 102160000124, ИНН 1653001805), решением суда от 13.03.2019 признанного банкротом, определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.11.2019 требование общества с ограниченной ответственностью «Регион Нефтетрейд» (ИНН 7704325777, ОГРН 1157746731768) в сумме 63525392 рубля 59 копеек основного долга к ООО «Магнат-РД» признано   обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, с  внесением конкурсным управляющим требования ООО «Регион Нефтетрейд»  в отдельные тетради, которые ведутся арбитражным управляющим в порядке, предусмотренном для ведения реестра требований кредиторов.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Магнат-РД» Рожков Юрий Владимирович обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции не дал оценки размерам наценки, сделанной кредитором при реализации топлива должнику. Между тем, приобретя топливо на общую сумму около одного миллиарда рублей, кредитор осуществил его реализацию с экономической выгодой на сумму менее семи миллионов, что указывает на явную незначительность наценки. Таким образом, данный факт, по мнению конкурсного управляющего должника, свидетельствует об искусственно созданной задолженности. Первый договор между должником и кредитором был заключен лишь 10.11.2016 - спустя более чем год с момента создания кредитора. Кроме того, за весь период совместного существования между сторонами спора всего было заключено только два договора (№ 11-01 от 10.11.2016; № 01-0317РНТ от 01.03.2017) и оба они явились основаниями для обращения кредитора в суд с заявлениями о включении в реестр требований должника. Таким образом, данный факт, также свидетельствует об искусственно созданной задолженности. Поскольку заинтересованным с заключении договора от 01.03.2017 № 01-0317/РНТ является кредитор, решение об одобрении договора должно быть принято вторым участником должника - ООО «Ойл Трэйд Сервис».

Конкурсный управляющий ООО «Регион Нефтетрейд» Назаров Владислав Эдуардович представил отзыв, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, указав на законность определения суда первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 17.12.2019.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Магнат-РД» Рожкова Юрия Владимировича поддержал доводы апелляционной жалобы, просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 №220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти»), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Признавая требования управления обоснованными, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства исходил из того, что заявитель доказал реальность тех отношений, на которые он сослался в обоснование своих требований к должнику, и наличие у должника перед ним неисполненных обязательств, связанных с исполнением двух договоров поставки.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав  и  оценив доводы  лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу нормы, содержащейся в части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной защите подлежит действительно нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Внешний управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.

Как следует из материалов дела, уведомление о получении требования кредитора опубликовано арбитражным управляющим в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 10.03.2019 за номером № 3556318 (https://bankrot.fedresurs.ru/).

Конкурсным управляющим в суде первой инстанции был заявлен довод о том, что поскольку в ходе рассмотрения обособленного спора принято уточнение требования кредитора, предусматривающее изменение как предмета, так и основания заявленного требования, кредитором пропущен установленный законом срок на обращение с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем требование не подлежит включению в реестр, подлежит удовлетворению за счёт имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 1, 4 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счёт оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве» указано, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена.

Материалами дела подтверждается, что сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2019 № 46.

16.03.2018 в Арбитражный суд Красноярского края по системе электронной подачи документов «Мой Арбитр» поступило первоначальное требование кредитора по настоящему обособленному спору, в соответствии с которым кредитор просил включить в реестр требований кредиторов должника 43111390 рублей задолженности, возникшей в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки от 10.11.2016 № 11-01.

Указанные обстоятельства отражены как в тексте заявления, так и подтверждаются совокупностью изначально представленных в материалы дела первичных документов.

Так, в материалы дела представлен заключенный ООО «Регион Нефтетрейд» (поставщиком) и ООО «Магнат-РД» (покупателем) договор поставки от 10.11.2016      №11-01, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю, а покупатель (грузополучатель) принять и оплатить товар в количестве и срок, согласуемые сторонами в оформленных приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью. В приложениях к договору отражено, что предусмотрена поставка бензина и дизельного топлива.

В подтверждение поставки по договору представлены товарные накладные и счета-фактуры за период с 09.01.2017 по 27.02.2017, с 03.04.017 по 10.05.2017 каждая из которых в качестве основания содержит ссылку на договор поставки от 10.11.2016      №11-01.

В ходе рассмотрения обособленного спора должником оспорена обоснованность заявленных требований, поскольку в период с апреля по май 2017 года кредитору перечислены денежные средства в сумме 242680000 рублей. В подтверждение указанного довода в материалы дела были представлены платёжные поручения за период с 14.11.2016 по 19.05.2017, назначением платежа по которым является оплата за поставленные нефтепродукты по договору от 10.11.2016 №11-01 (документы представлены 09.04.2019, 07.08.2019) (т.4 л.д. 1-5.

Таким образом, в ходе обособленного спора представлены доказательства полного исполнения должником обязанностей по оплате товара, поставленного по договору от 10.11.2016 №11-01.

Конкурсный управляющий кредитором указывал, что бывшим руководителем должника и временным управляющим конкурсному управляющему своевременно не передана бухгалтерская и иная документация в рамках процедуры банкротства кредитора по делу № А40-52524/18-178-77 (указанные обстоятельства отражены в письменных пояснениях, поступивших в материалы дела по системе электронной подачи документов «Мой Арбитр» 13.05.2019, в ходатайстве об отложении судебного разбирательства от 13.06.2019 № 10М).

С учётом проведённой сторонами сверки и совокупности представленных в материалы дела должником доказательств, подтверждающих отсутствие неисполненных обязательств по договору поставки от 10.11.2016 № 11-01, кредитор в судебном заседании 08.08.2019 представил письменные объяснения, содержащие ходатайство об уточнении требования, в соответствии с которым кредитор просит признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов требование в размере 63525392 рубля 59 копеек.

Кредитор указывает, что задолженность образовалась в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки от 01.03.2017 № 01-0317/РНТ, в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие наличие обязательств в указанном размере, которые не тождественны документам, представленным при первоначальном обращении с требованием.

В подтверждение указанных обстоятельств в материалы дела представлены подписанные со стороны поставщика и покупателя и заверенные оттисками печатей организаций первичные документы: товарные накладные от 02.05.2017 № 4-020517-Р на сумму 43954293 рубля 60 копеек, от 02.05.2017 № 5-020517-Р на сумму 17175264 рубля 50 копеек, от 02.05.2017 № 6-020517-Р на сумму 2441307 рублей 60 копеек, от 02.05.2017 № 7-020517-Р на сумму 4903290 рублей, от 02.05.2017 № 8-020517-Р на сумму 14971940 рублей 20 копеек, от 05.05.2017 № 9-050517Р на сумму 4948600 рублей, от 05.05.2017 № 10-050517-Р на сумму 166167 рублей, от 05.05.2017 № 11-050517-Р на сумму 144621 рубль 90 копеек.

Факт поставки также подтверждается подписанными со стороны поставщика и должника в качестве покупателя и хранителя актами приёма-передачи от 02.05.2017, от 05.05.2017.

Уточнение требования поступило в материалы дела 08.08.2019, и принято в судебном заседании 11.09.2019.

В дополнительных письменных пояснениях кредитор указал, что не расценивает уточнение требования как изменение его предмета, поскольку как в первоначальном, так и в уточнённом заявлении кредитор просит устранить нарушение его прав путём включения в реестр требований кредиторов непогашенной со стороны должника задолженности за поставленные нефтепродукты.

Рассматривая обоснованность заявленного требования в уточненном виде, суд первой инстанции пришел к верному выводу о возможности принятия уточнения, но с пропуском срока на подачу  требования о  включении в реестр  требований кредиторов  должника, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить предмет или основание иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно позиции Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, выраженной в п. 3 Постановления от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», одновременное изменение предмета и основания иска нормами процессуального законодательства не предусмотрено.

По смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Указанная правовая позиция также нашла отражение в судебной практике, официальных разъяснениях: пункт 3 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», а также правовыми позициями, отражёнными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2004 № 2353/04 в рамках рассмотрения жалобы по делу № А60-14530/03-С4; определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16010 в рамках рассмотрения жалобы по делу № А51-29511/2014.

Таким образом, предъявление требований, имеющих иное основание и предмет по сравнению с ранее заявленными следует признать новыми требованиями заявителя. Для каждого нового принятого требования в рамках уже возбужденного производства по соответствующему спору, срок заявления требования на включение в реестр требований кредиторов должника будет исчисляться самостоятельно, с даты соответствующего заявления требования.

Судом установлено, и лицами, участвующими в деле не оспорено, что при первоначальном обращении с требованием кредитор ООО «Регион Нефтетрейд» просило признать его требование обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника суммы 43111390 рублей 25 копеек, возникшей из договора поставки от 10.11.2016 №11-01, заключенного между ООО «Магнат-РД» (покупатель) и ООО «РНТ» (поставщик). В обоснование представлены соответствующие товарные накладные и иные документы, подтверждающие обоснованность поставки товара.

Таким образом, предметом первоначально заявленного требования являлось включение в реестр требований суммы неисполненных должником обязательств по указанному договору поставки от 10.11.2016 №11-01№ размере 43111390 рублей 25 копеек.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, в заявлении, поступившим в материалы дела 08.08.2019 ООО «Регион Нефтетрейд» по сравнению с первоначальными, изложенными в заявлении от 19.03.2018, требованиями заявлены дополнительные требования, а именно включение в реестр суммы 63525392 рубля 59 копеек, основанной на совершенно ином договоре поставки от 01.03.2017     №01-0317/РНТ, подтвержденное соответствующими товарными накладными, оформленными по указанному договору.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что данное обстоятельство свидетельствует о том, что уточнение от 08.08.2019 ООО «Регион Нефтетрейд» является новым требованием. Принятие нового (дополнительного требования) свидетельствует о начале течения и исчисления процессуальных сроков для него исключительно не ранее даты поступления такого требования в суд. Уточнение требования заявлено в судебном заседании 08.08.2019.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2019 № 46, размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 07.03.2019 за номером № 3554153.

Таким образом, датой закрытия реестра требований кредиторов должника считается 17.05.2019. Новое требование в виде уточнения заявлено 08.08.2019, следовательно, после закрытия реестра требований кредиторов должника.

Поскольку заявлено новое требование, сроки исчисления для учета его в реестре требований кредиторов должника подлежат исчислению с даты поступления в суд, то есть 08.08.2019. Оснований для исчисления срока на включение в ином порядке, в том числе с даты первоначального обращения, суд не усматривает. При принятии уточнения (дополнительного требования) арбитражный суд принимает во внимание позицию Верховного суда Российской Федерации, сформированную в определении от 24.12.2015 №305-ЭС15-13488.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы заявителя о возможности учета нового требования, как поступившего при первоначальном обращении 19.03.2018. Также суд первой инстанции верно отклонил доводы управляющего о невозможности принятия уточнения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции,  между ООО «Регион Нефтетрейд» (поставщиком) и ООО «Магнат-РД» (покупателем) заключен договор поставки от 01.03.2017 № 01-0317/РНТ (т.3 л.д. 30- 41), по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора передавать в собственность покупателю нефтепродукты (товар), а покупатель обязался принимать товар и оплачивать его стоимость поставщику в порядке и на условиях, определённых договором. Наименование, количество, качество, цена поставляемого товара, а также срок передачи товара и место его передачи указываются в приложениях, которые составляются по форме, указанной в приложении № 2 к договору и являются неотъемлемой его частью. Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора отчётным периодом поставки товара является календарный месяц. Поставщик осуществляет поставку товара путём передачи покупателю права собственности на товар, находящийся на хранении в резервуарном парке нефтебазы. Право собственности на товар, а также риск его случайной гибели или повреждения переходят от поставщика к покупателю с даты подписания сторонами и владельцем нефтебазы (хранителем) акта приёма-передачи товара по форме, согласованной в приложении № 3 к договору (пункт 2.6 договора). В пунктах 4.2, 4.3 договора указано, что покупатель осуществляет оплату товара на условиях предоплаты на основании приложения к договору. При этом поставщик производит передачу покупателю товара исходя из фактически полученных от покупателя денежных средств. Оплата товара производится покупателем путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на корреспондентский счёт банка, обслуживающий расчётный счёт поставщика. В приложении № 1 к договору определено, что поставщик обязался передать нефтепродукты – бензин и дизельное топливо.

В материалы дела также представлено единоличное решение участника ООО «Магнат-РД» об одобрении сделки с заинтересованностью от 01.03.2017 № 03, согласно которому указанная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность участника ООО «Регион Нефтетрейд», одобрена.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Судом  первой инстанции правильно  установлено, что  правоотношения сторон по договору поставки от 01.03.2017 № 01-0317/РНТ регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется оплатить полученный товар.

Существенными условиями договора поставки является условие о предмете поставки (количестве и ассортименте товара, подлежащего передаче).

Существенные условия договора поставки сторонами согласованы, в связи с чем, договор признается заключенным.

Пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

Кредитор указывает, что во исполнение обязательств по указанному договору в период со 02.05.2017 по 05.05.2017 должнику осуществлена поставка нефтепродуктов на общую сумму 88705484 рубля 80 копеек.

В подтверждение указанных обстоятельств в материалы дела представлены подписанные со стороны поставщика и покупателя и заверенные оттисками печатей организаций первичные документы: товарные накладные от 02.05.2017 № 4-020517-Р на сумму 43954293 рубля 60 копеек, от 02.05.2017 № 5-020517-Р на сумму 17175264 рубля 50 копеек, от 02.05.2017 № 6-020517-Р на сумму 2441307 рублей 60 копеек, от 02.05.2017 № 7-020517-Р на сумму 4903290 рублей, от 02.05.2017 № 8-020517-Р на сумму 14971940 рублей 20 копеек, от 05.05.2017 № 9-050517Р на сумму 4948600 рублей, от 05.05.2017 № 10-050517-Р на сумму 166167 рублей, от 05.05.2017 № 11-050517-Р на сумму 144621 рубль 90 копеек (т.3 л.д. 42, 44, 46, 48, 50, 52, 54, 56).

Факт поставки также подтверждается подписанными со стороны поставщика и должника в качестве покупателя и хранителя актами приёма-передачи от 02.05.2017, от 05.05.2017 (т.3 л.д. 58-65).

Поставка нефтепродуктов на указанную сумму участвующими в деле лицами не оспорена и не опровергнута, представитель конкурсного управляющего пояснил, что по существу требования возражений не имеет. Факт действительной поставки подтверждает.

Поставленный товар оплачен должником частично, на общую сумму 25180092 рубля 21 копейка, оплаты проведены 30.05.2017 в сумме 3600000 рублей, 30.05.2017 в сумме 15400000 рублей, 31.05.2017 в сумме 800000 рублей, 31.05.2017 в сумме 1300000 рублей, 31.05.2017 в сумме 2500000 рублей, 01.06.2017 в сумме 1580092 рубля 21 копейка.

Таким образом, задолженность должника перед кредитором составляет 63525392 рубля 59 копеек.

Наличие задолженности в указанном размере не оспорено и не опровергнуто, доказательства полной либо частичной оплаты указанной суммы в материалы дела не представлены, представитель конкурсного управляющего пояснил, что дополнительными доказательствами оплаты не располагает, арифметическую правильность и порядок расчётов не оспаривает.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая вопрос переплаты по договору поставки от 10.11.2016 № 11-01 и возможности учета ее в качестве оснований для уменьшения требования, пришел к следующему выводу.

Представленные в материалы дела платежные поручения имеют одно основание: «Оплата по договору №11-01 от 10.11.2016». Анализ платежей показал, что ООО «Магнат-РД» систематически в заявленный период 2016-2017 годы производило перечисление выручки ООО «Регион Нефтетрейд». По существу перечисление по договору со стороны ООО «Магнат-РД» осуществлялось в отсутствие встречного предоставления, либо в качестве предоплаты.

Затем стороны 01.03.2017 заключают новый договор поставки, по которому производится поставка нефтепродуктов в пользу ООО «Магнат-РД», где последнее производит частичную оплату, остаток долга по данному договору за поставку нефтепродуктов заявлен кредитором ООО «Регион Нефтетрейд».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленные договоры являются самостоятельными сделками.

Возможность сальдирования с учетом правового подхода, изложенного в определении Верховного суда Российской Федерации от 28.10.2019 №305-ЭС19-10064,  судом первой инстанции  правомерно не установлена, поскольку к зачету должно быть направлено встречное обязательство по исполнению (прим. выполнение работ и оплата путем предоставления прав требований на передачу объектов строительства, то есть единая сделка и учет в качестве исполнения обязательств по оплате - передачи прав требований и т.д.).

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции также установлено, что в отношении как покупателя, так и поставщика введены процедуры банкротства, конкурсного производства. В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что проведение фактического зачета судом по обязательствам сторон из договоров от 01.03.2017 и 10.11.2016, будет свидетельствовать о преимущественном удовлетворении требований одного кредитора перед другими, что является недопустимым. Кроме того, зачет в конкурсном производстве по реестровому долгу является недопустимым, что следует из положений Закона о банкротстве:

- согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве, не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов;

- в силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, возникшая переплата является основанием для предъявления требования ООО «Магнат-РД» ко включению в реестр требований кредиторов ООО «Регион Нефтетрейд». В судебном заседании суда первой инстанции  представитель конкурсного управляющего пояснил, что в настоящее время осуществлено обращение с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Регион Нефтетрейд» с сумой задолженности, составляющей переплату.

Судом  первой инстанции  рассмотрены  возражения ПАО «АК БАРС» Банк против включения требования в реестр требований кредиторов, поскольку требование основано на факте корпоративного участия. Так, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ойл Трэйд Сервис» является участником ООО «Магнат-РД» с 26.10.2016. Доля участия на текущий момент составляет 1 %. Вторым участником с долей участия 99 % является ООО «Регион Нефтетрейд». В свою очередь, ООО «Регион Нефтетрейд» создано Денисенко Светланой Михайловной – супругой Денисенко Алексея Николаевича, генерального директора ООО «Магнат РД». Доли всех трёх обществ (ООО «Магнат РД», «Ойл Трэйд Сервис», ООО «Регион Нефтетрейд») обременены залогом в пользу ООО «Газэнергосеть ресурс» по соглашению от 20.01.2017 № 1-0117, то есть организации контролируются указанным лицом. Таким образом, кредитор является корпоративным участником ООО «Магнат РД» как в силу прямого участия в уставном капитале, так и по признаку вхождения в группу компаний контролирующего лица – ООО «Газэнергосеть ресурс». С учётом изложенного, кредитор просит отказать во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Возражая против указанных доводов, кредитор указал, что совершение сделки заинтересованными лицами не является достаточным признаком злоупотребления правом с их стороны. Должник и кредитор состояли в длительных правоотношениях на основании заключенных договоров поставки от 10.11.2016 № 11-01, от 01.03.2017 № 01-0317РНТ. Нефтепродукты приобретались кредитором у поставщика ООО «Газэнергосеть ресурс» (на общую сумму 962395655 рублей 35 копеек) и реализовывались должнику с наценкой при реализации 0,75 % (на общую сумму 969568592 рубля 21 копейка), что соответствует рыночным условиям. Реальность правоотношений сторон подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств. Приобретённые нефтепродукты реализовывались должником в рамках его основного вида деятельности, таким образом, должник извлекал прибыль в соответствии с уставом общества и руководствовался целями коммерческой организации.

В подтверждение довода о приобретении нефтепродуктов у ООО «Газэнергосеть ресурс» кредитором в материалы дела представлен договор поставки от 28.10.2016 № 16-52, приложение № 1 к которому содержит сведения об общей стоимости товара в сумме 88499580 рублей 30 копеек, акт сверки взаимных расчётов, первичные документы – товарные накладные, в подтверждение приобретения нефтепродуктов (т.4  л.д. 28-40). Также представлены единоличные решения участника ООО «Магнат-РД» об одобрении сделок с заинтересованностью от 09.11.2016 № 1-З (в отношении договора поставки от 10.11.2016 № 11-01), от 01.03.2017 № 03 (в отношении договора поставки от 01.03.2017 № 01-0317/РНТ).

В соответствии со статьёй 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В статье 4 Закона Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются, в том числе член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

При этом, в силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков, в том числе юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо (пункт 2 части 1 статьи 9); лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку (пункт 8 части 2 статьи 9).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника участниками должника являются ООО «Ойл Трэйд Сервис» с размером доли 1 %, ООО «Регион Нефтетрейд» (ОГРН 1157746731768) с размером доли 99 %, указанные доли находятся в залоге общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» (ИНН 7107506593) до момента полного исполнения обязательств по соглашению от 20.01.2017 № 1-01/17.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные обстоятельства подтверждают довод о том, что кредитор и должник являются заинтересованными лицами.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(2) в рамках рассмотрения кассационной жалобы по делу № А32-19056/2014 изложена правовая позиция, в соответствии с которой действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очерёдность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что участник должника является его заимодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства. При оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.

Согласно сформированному подходу, в том числе нашедшему отражение в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.09.2019 по делу № А33-3818/2018 основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, является установление его субординированности либо мнимости. При этом, сам по себе факт участия или аффилированности бесспорным основанием для понижения требования в реестре не является.

Таким образом, при рассмотрении дела, для цели проверки обоснованности требования, реальности взаимоотношений, сложившихся между кредитором и должником, в предмет исследования входит установление следующих обстоятельств:

- действительность факта поставки, его документальное подтверждение;

- наличие у кредитора - поставщика возможности поставки;

- установление обстоятельств, свидетельствующих о том, не носили ли сложившиеся правоотношения характер искусственно созданной задолженности. 

В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении кредитора общества с ограниченной ответственностью «Регион Нефтетрейд» отражено, что организация поставлена на учёт в налоговом органе 10.08.2015, основным видом деятельности организации является торговля оптовая твёрдым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (46.71 ОКВЭД). Юридическим адресом кредитора является адрес: 119048 г. Москва, ул. Ефремова, д. 14, пом. 1, ком. 40, оф. 4.

Действуя как самостоятельный юридических субъект, ООО «Регион Нефтетрейд» в качестве покупателя заключило с поставщиком ООО «Газэнергосеть ресурс» договор поставки от 28.10.2016 № 16-52, условиями которого предусмотрена поставка нефтепродуктов (бензина и дизельного топлива) на общую сумму 88499580 рублей 30 копеек. Фактическое приобретение нефтепродуктов подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (т.4 л.д. 42-56).

ООО «Магнат-РД» зарегистрировано 16.11.1998, основным видом деятельности является торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах (47.30 ОКВЭД). Юридическим адресом должника является адрес: 660118 г. Красноярск, 7 км Енисейского тракта.

В свою очередь, ООО «Регион Нефтетрейд» и ООО «Магнат-РД» как самостоятельными субъектами коммерческой деятельности заключен договор поставки от 01.03.2017 № 01-0317/РНТ, предусматривающий реализацию нефтепродуктов на общую сумму 88705484 рубля 80 копеек (приложение № 1 к договору), таким образом, подтверждается довод кредитора, что договор заключен на условиях реализации товара по цене на 0,75 % выше той, по которой товар был приобретён поставщиком, что соответствует рыночным условиям и интересу коммерческих организаций.

В материалы дела также представлено единоличное решение участника ООО «Магнат-РД» об одобрении сделки с заинтересованностью от 01.03.2017 № 03, согласно которому указанная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность участника ООО «Регион Нефтетрейд», одобрена (т.4 л.д.58).

Материалами дела подтверждается фактическое осуществление деятельности ООО «Регион Нефтетрейд» по покупке и поставке нефтепродуктов. Также в материалы дела представлена выписка из лицевого счёта кредитора за период с 01.01.2015 по 27.10.2017, подтверждающая движение денежных средств по счёту и расчёты с кредиторами и дебиторами.

Также материалами дела подтверждается реальность заключения сделки с должником, а также факт поставки (что подтверждается как товарными накладными, так и актами приёма-передачи).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленные в совокупности документы свидетельствуют о том, что ООО «Магнат РД» являлось поставщиком нефтепродуктов на территории Красноярского края, имело широкую разветвленную сеть розничных пунктов продаж (автозаправочных станций), осуществляло розничную и оптовую продажу нефтепродуктов. Приобретение нефтепродуктов осуществлялось у ООО «Регион Нефтетрейд», которое в числе прочего закупало нефтепродукты у ООО «Газэнергосеть ресурс». Свои скважины для добычи и переработки нефтепродуктов для их преобразования к возможной дальнейшей перепродажи ООО «Магнат РД» не имело, в видах деятельности юридического лица отсутствует добыча первичного сырья. Создание структуры бизнеса, основанной на сегментном распределении направлений деятельности юридических лиц, входящих в одну экономическую общность, не является злоупотреблением правом, и не свидетельствует об искусственно созданной задолженности.  Установленная судом первой инстанции  цепочка взаимоотношений не является проявлением дофинансирования или увеличением уставного капитала. В связи с чем, оснований для отказа в признании требования обоснованным, суд первой инстанции  обоснованно  не усмотрел.   

Реальность осуществляемой кредитором и должником деятельности, факт поставки нефтепродуктов участвующими в деле лицами не оспорены и не опровергнуты.

Между тем, в данном случае, судом первой инстанции верно установлены обстоятельства вывода ООО «Магнат РД» денежных средств со ссылкой на договор поставки 2016 года, что является основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, взыскании убытков. При этом, учет аффилированного с должником лица, имеющего  значительную долю участия в уставном капитале, входящего в одну группу лиц, и являющимся участником общества, не будет учитываться при определении размера требования к контролирующим должника лицам.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, не смотря на наличие заинтересованности между кредитором и должником,  суд первой  инстанции пришел к верному выводу о том, что заявленное требование является обоснованным, в связи с чем правоверно признал обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью «Регион Нефтетрейд» в сумме 63525392 рубля 59 копеек основного долга и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что наценка является незначительной, нерыночной, что свидетельствует об искусственно созданной задолженности, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

При рассмотрении заявления ООО «РНТ» суд первой инстанции предложил заявителю представить письменные объяснения, в том числе, представить в материалы дела документы в подтверждение довода о наценке в размере 0,75%, в связи с чем конкурсный управляющий сообщил следующее:

Нефтепродукты, поставленные ООО «Магнат-РД» по договорам поставки №11-01 от 10.11.2016 и №01-0317/РНТ от 01.03.2017, ООО «РНТ» приобретало по договорам, заключенным с ООО «Газэнергосеть ресурс», сумма приобретения которых составила 962395655 рублей 35 копеек.Указанные товары реализованы ООО «РНТ» в адрес ООО «Магнат-РД» по общей стоимости в размере 969568592 рубля 21 копейка.Таким образом, путем математического расчета установлена наценка при реализации товаров ООО «РНТ» в адрес ООО «Магнат-РД», которая составила 0,75 % (969568592,21/962 395 655,35*100), что соответствует рыночным условиям.

В подтверждение указанных обстоятельств, конкурсный управляющий ООО «РНТ» представил в материалы дела документы, подтверждающие наличие договорных правоотношений между ООО «РНТ» и ООО «Газэнергосеть ресурс», а также соответствующую реальность приобретения нефтепродуктов, подтверждаемую товарными накладными, счетами-фактурами, актами сверки взаимных расчетов. В свою очередь факт оплаты указанного товара (нефтепродуктов) также подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету ООО «РНТ» в АО «Альфа-Банк».

Относительно довода о наценке в размере 0,75 % конкурсный управляющий ООО «РНТ» сообщил, что в его распоряжении находятся документы, подтверждающие одобрение органом управления ООО «Магнат-РД» - ООО «Ойл Трэйд Сервис» - заключения сделок с заинтересованностью, а именно вышеуказанных договоров поставки №11-01 от 10.11.2016 и №01-0317/РНТ от 01.03.2017, которыми были согласованы объемы и стоимость поставок нефтепродуктов. Таким образом, ООО «Магнат РД» в лице своего участника ООО «Ойл Трэйд Сервис» одобрило заключение сделки с ООО РНТ» по поставке нефтепродуктов с наценкой в размере 0,75 %. Указанные доказательства также приобщены к материалам дела, им дана надлежащая правовая оценка.

Между тем следует отметить, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО «Магнат-РД» возражений относительно реальности задолженности на том основании, что наценка является незначительной, не заявлялось.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что договор №11-01 от 10.11.2016 заключен между ООО «Магнат-РД» и ООО «РНТ» лишь спустя год после создания ООО «РНТ», а также то обстоятельство, что за всё время сотрудничества между ООО «Магнат-РД» и ООО «РНТ» было заключено только два договора и оба они явились основанием для включения требований в реестр, свидетельствует об искусственно созданной задолженности, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Сделка, направленная на создание искусственной задолженности для банкротства, является мнимой. Однако, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Между тем при рассмотрении заявления ООО «РНТ» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Магнат-РД» конкурсным управляющим должника о ничтожности договоров №11-01 от 10.11.2016 и №011-0317/РНТ от 01.03.2017 не заявлялось, поэтому требование о признании задолженности искусственно созданной, т.е. о мнимости указанных договоров, является новым.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие в судебном акте разъяснений о том, каким именно участником ООО «Магнат-РД» было осуществлено одобрение сделки с заинтересованностью, а именно договора №011-0317/РНТ от 01.03.2017, заключенного между ООО «Магнат-РД» и ООО «РНТ».

Конкурсный управляющий ООО «Магнат-РД» ошибочно полагает, что в материалы дела мог быть представлен некий иной документ в подтверждение одобрения договора №011-0317/РНТ от 01.03.2017, где решение о соответствующем одобрении могло быть принято не ООО «Ойл Трэйд Сервис», а ООО «РНТ».

Однако указанное полностью опровергается материалами дела - копией единоличного решения №1-3 участника ООО «Магнат-РД» об одобрении сделки с заинтересованностью от 09.11.2016; копией единоличного решения №03 участника ООО «Магнат-РД» об одобрении сделки с заинтересованностью от 01.03.2017. Из текста данных документов следует, что при принятии решений об одобрении заключения сделок присутствовал только один участник - ООО «Ойл Трэйд Сервис» в лице генерального директора Романова А.Н.

Таким образом, данный довод конкурсного управляющего ООО «Магнат-РД» является несостоятельным.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, а доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 09 ноября 2019 года по делу №  А33-25891/2017к43 не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 09 ноября 2019 года по делу №  А33-25891/2017к43 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

 

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи:

И.Н. Бутина

 

С.Д. Дамбаров